Bir hissedar uyuşmazlığı bir işletmenin sürekliliği açısından büyük sonuçlar doğurabilir.
Hissedarlar işletmenin gidişatı konusunda temelden anlaşmazlığa düştüklerinde, bu durum kararsızlığa,
mali zarara ve çatışmanın tırmanmasına yol açabilir. Bu makalede, bir
hissedar uyuşmazlığının tam olarak ne anlama geldiğini, hangi hukuki imkanların mevcut olduğunu ve nasıl
bir hissedar veya girişimci olarak etkili biçimde hareket edebileceğinizi.

Hissedar uyuşmazlığı nedir?

Bir hissedarlar arasındaki uyuşmazlık söz konusu olur; bir BV veya NV bünyesindeki hissedarlar birbirleriyle
anlaşmazlığa, örneğin politika, kâr dağıtımı, yönetim veya söz hakkı konularında düşerler. Bu tür uyuşmazlık sıkça görülür
aile şirketlerinde, ortak girişimlerde ve birden fazla eşit konumdaki hissedara sahip işletmelerde.

Hissedarlar uyuşmazlığının yaygın nedenleri şunlardır:

• şirket stratejisi konusunda görüş ayrılıkları;
• temettü veya kârın yedeklere ayrılması üzerine tartışmalar;
• kötü yönetim veya çıkar çatışması suçlamaları;
• yönetim ile hissedarlar arasındaki çatışmalar;
• 50/50 oranlarında pat durumu (deadlock).

Hissedarlar arasındaki bir uyuşmazlık neden bu kadar sarsıcıdır?

Tırmanan bir hissedarlar arası uyuşmazlık şirketi tamamen bloke edebilir. Kararlar artık
alınmaz, yatırımlar yapılmaz ve taraflar arasındaki güven kaybolur. Ciddi durumlarda
BV veya NV’nin varlığının devamı bile tehlikeye girer.

Uygulamada, hissedarlar arası uyuşmazlıkların çoğu kez kişisel gerilimlerle birlikte seyrettiğini görüyoruz, bu da
iş odaklı bir çözüm bulunmasını zorlaştırır.

Bir BV veya NV’de hissedarlar uyuşmazlığı: hukuki yol haritası

Adım 1: Ana sözleşmenin ve hissedarlar sözleşmesinin analizi

Bir hissedarlar uyuşmazlığı durumunda esas sözleşmeyi ve varsa
hissedarlar sözleşmesini analiz etmek esastır. Burada genellikle oy haklarına ilişkin hükümler,
uyuşmazlık çözüm mekanizması, bloke etme düzenlemeleri ve çıkış seçenekleri.

Adım 2: Müzakere veya arabuluculuk

Erken bir aşamada, hissedarlar arasındaki uyuşmazlığı dostane şekilde çözmeyi denemek faydalı olabilir,
örneğin müzakereler veya arabuluculuk yoluyla. Bu, daha fazla tırmanmayı önleyebilir ve işletmeyi koruyabilir.

Adım 3: Diğer hissedara karşı hukuki önlemler

Görüşmeler bir çözüm sağlamadığında, hukuki adımlar değerlendirilebilir. Duruma bağlı olarak
bu, bilgi verilmesini zorlamayı, kararların iptalini veya bir prosedür başlatmayı içerebilir.

Adım 4: İnceleme prosedürü

Ciddi durumlarda bir inceleme prosedürü uygulanabilir. Bu prosedür, araştırma yaptırmak amacıyla
şirket içindeki politika ve işlerin gidişatı hakkında. Bu, bir
pay sahibi uyuşmazlığı.

Adım 5: Pay sahibinin çıkması veya çıkarılması

İş birliği imkânsız hale geldiğinde, bir pay sahibinin çıkması veya çıkarılması tek
çözüm olabilir. Bu noktada, payların değerlemesi kritik bir rol oynar.

Çıkmaz: pay sahipleri arasındaki kilitlenme

Bir pay sahipleri uyuşmazlığının özel bir türü olan kilitlenme durumudur. Bu durum sıkça ortaya çıkar
her birinin hisselerin %50’sine sahip olduğu iki pay sahibi olduğunda. Karar alma tamamen tıkanır.

Açık bir kilitlenme düzenlemesi olmadan yalnızca mahkeme veya bir çıkış senaryosu çözüm sağlayabilir.

Pay sahipleri uyuşmazlıklarında yöneticilerin sorumluluğu

Bir pay sahipleri uyuşmazlığı, yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin soruları da gündeme getirebilir. Yöneticiler
şirketin çıkarına aykırı hareket ederlerse veya belirli pay sahiplerini kayırırlarsa, sorumluluk
doğabilir.

Yabancı pay sahipleriyle pay sahipleri uyuşmazlığı

Uluslararası işletmelerde bir pay sahipleri uyuşmazlığı sıklıkla yabancı
yatırımcılarla görülür. Bu durumda da, örneğin işletme Hollanda’da kuruluysa, Hollanda mahkemesi yetkili olabilir.

Şirket uyuşmazlıkları ve pay sahipliği hakları hakkında genel bilgiler için

Kamer van Koophandel.

Pay sahipleri uyuşmazlıklarında sık yapılan hatalar

• hukuki danışmanlık almakta çok uzun süre beklemek;
• duygusal gerilimi ticari çıkarların önüne koymak;
• bir çıkış stratejisi hazırlamamak;
• şirketi gözetmeden dava yürütmek;
• delil ve dokümantasyona dikkat etmemek.

Arslan Advocaten sizin için ne yapabilir?

Arslan Advocaten, hissedarlara ve girişimcilere, karmaşık
hissedarlar arası uyuşmazlıklarda destek olur. Strateji, müzakereler, dava süreçleri ve
çıkış çözümleri, hem hukuki hem de ticari çıkarları gözeterek.

Ayrıca uzmanlığımız hakkında daha fazlasını okuyun
ticaret hukuku, ve
tahsilat ve ödeme uyuşmazlıkları

Ticari uyuşmazlıklarda maliyetler ve dava finansmanı

Ticari uyuşmazlıklarda prensip olarak no cure no pay esasına göre değil. Ticari prosedürler
dikkatli ve stratejik bir yaklaşım gerektirir, bu kapsamda maliyetler hakkında önceden açık anlaşmalar yapılır
ve yargılama.

Belirli durumlarda ancak davayı (fiilen) no cure no pay esasına göre
yürütmek mümkündür. Biz bir bağımsız dava finansörü ki – davanın değerlendirilmesinden sonra –
avukatlık ücretlerinin (bir kısmını) finanse etmeye istekli olabilir.

Dava finansmanı onaylanırsa, avukatlık ücretleri dava finansörü tarafından karşılanır. Müvekkil için
bu, dava açmanın mümkün olduğu anlamına gelir doğrudan mali risk olmadan.

Yazar hakkında

Bu makalenin yazarı Onur Arslan, avukat ve Arslan Advocaten’in kurucusudur. Kendisi uzmanlaşmıştır
konusunda ticari uyuşmazlıklar, bunlar arasında pay sahipleri uyuşmazlıkları, şirket uyuşmazlıkları ve uluslararası
ticari işler.

Pay sahipleri uyuşmazlığınızın hukuken çözülebilir olup olmadığını görüşmek ister misiniz?

👉 Onur Arslan’ın profilini görüntüleyin ve doğrudan iletişime geçin.