Bir BV’den ayrılmak birçok hissedar için kolay bir karar değildir. İşbirliği tıkandığında, güven eksik olduğunda veya çatışmalar tırmanmaya devam ettiğinde, devam etmek artık bir seçenek olmayabilir. Yine de birçok hissedar, bir BV’den ayrılmak için hangi seçeneklere sahip olduklarını bilmemektedir. Bu makalede, bir BV’den ayrılmanın ne anlama geldiğini, bunun ne zaman mümkün olduğunu ve hangi adımları atabileceğinizi okuyacaksınız.
Ayrılma arzusu ne zaman ortaya çıkar?
Bir BV’den ayrılma arzusu genellikle işbirliğindeki yapısal sorunlardan kaynaklanır. Sık karşılaşılan durumlar şunlardır:
- hissedarlar arasında bir çatışma;
- şirketin gidişatı hakkında görüş ayrılığı;
- eşitsiz çaba veya katılım;
- yönetim kuruluna veya diğer hissedarlara karşı güvensizlik;
- devam etmeyi imkansız kılan kişisel koşullar.
Ana sözleşme ve anlaşmalar ne diyor?
Bir BV’den ayrılırken ilk adım yasal dayanağı incelemektir:
- BV’nin ana sözleşmesi (statuten);
- bir hissedarlar sözleşmesi;
- varsa ek anlaşmalar.
Bunlar genellikle hisselerin devri, değerleme ve uyuşmazlıkların çözümü hakkında hükümler içerir. Bu anlaşmalar seçeneklerinizi büyük ölçüde belirler.
Bir BV’den ayrılmanın yolları
1. Hisselerin satışı
Bir BV’den ayrılmanın en yaygın yolu, hisselerin diğer hissedarlara veya üçüncü bir tarafa satılmasıdır. Fiyat ve koşullar genellikle bir tartışma konusudur.
2. Zorunlu devralma
Bazı durumlarda, bir hissedar, örneğin yapılan anlaşmalara veya bir mahkeme kararına dayanarak hisselerini devretmeye zorlanabilir.
3. Yasal ayrılma prosedürü (uittredingsprocedure)
Taraflar kendi aralarında bir anlaşmaya varamadıklarında, bir ayrılmayı zorlamak için yasal işlemler gerekebilir. Bu genellikle işbirliği sürdürülemez hale geldiğinde gerçekleşir.
Hisselerin değerlemesi
Bir BV’den ayrılırken önemli bir tartışma noktası hisselerin değerlemesidir. Taraflar genellikle payın değeri hakkında farklı beklentilere sahiptir.
Bir uzman tarafından yapılan nesnel değerleme, çıkmazı aşmaya yardımcı olabilir.
Ya diğer hissedarlar işbirliği yapmazsa?
Uygulamada, diğer hissedarların bir ayrılma konusunda işbirliği yapmak istemediklerini düzenli olarak görüyoruz. Bu, uzun süreli çıkmazlara yol açabilir. Bu durumda bir çözümü zorlamak için yasal adımlar atılması gerekebilir.
Ayrılmanın BV için sonuçları
Bir BV’den ayrılmanın sadece ayrılan hissedar için değil, aynı zamanda şirketin kendisi için de sonuçları vardır. Kontrol, finansman ve süreklilikteki değişiklikleri düşünün.
Uluslararası hissedarlar
Uluslararası şirketler için bir BV’den ayrılmak ekstra karmaşık olabilir. Yabancı hissedarlar Hollanda hukuku, farklı yönetim yapıları ve kültürel farklılıklarla uğraşmak zorundadır.
Hissedarlık hakkında genel bilgi Ticaret Odası’nda (KVK) bulunabilir.
Bir BV’den ayrılırken sık yapılan hatalar
- harekete geçmek için çok uzun süre beklemek;
- hukuki danışmanlık almamak;
- belgelemeden gayri resmi anlaşmalar yapmak;
- duyguların baskın çıkmasına izin vermek;
- bir strateji olmadan dava açmak.
Arslan Advocaten sizin için ne yapabilir?
Arslan Advocaten, bir BV’den ayrılmak isteyen hissedarlara yardımcı olmaktadır. Konumunuzu analiz ediyor, en iyi rota hakkında tavsiyelerde bulunuyor ve müzakerelere veya yasal süreçlere rehberlik ediyoruz.
Şirketler hukuku alanındaki uzmanlığımız, hissedar uyuşmazlıkları ve iş ortaklarıyla olan çatışmalar konusundaki deneyimimiz hakkında daha fazla bilgi edinin.
Bir BV’den ayrılırken maliyetler ve dava finansmanı
Bir BV’den ayrılma ile ilgili uyuşmazlıklarda, prensip olarak ücretsiz hukuki yardım temelinde çalışmıyoruz. Bu süreçler dikkatli bir hukuki ve stratejik yaklaşım gerektirir.
Ancak bu, bu maliyetleri kendinizin karşılaması gerektiği anlamına gelmez. Birçok hissedar uyuşmazlığında, dava finansmanı kullanmak mümkündür.
Davanızın esastan değerlendirilmesinden sonra tüm dava masraflarını ödemeye karar verebilecek bağımsız bir dava finansörü ile çalışıyoruz. Bu, diğer şeylerin yanı sıra şunları içerir:
- avukatlık ücretleri;
- mahkeme harçları (griffierecht);
- varsa uzman masrafları;
- temyiz sürecindeki masraflar.
Dava finansmanı verilirse, bir müvekkil olarak bu masrafları kendiniz ödemek zorunda kalmazsınız. Dava finansörü, yargılamanın mali riskini üstlenir.
Dava finansörü sadece olumlu bir sonuç alınması durumunda tazminat alır. Sizin için bu, dava açmanın önceden veya yargılama sırasında masraf yapmadan mümkün olduğu anlamına gelir.
Yazar hakkında
Bu makale, avukat ve Arslan Advocaten’in kurucusu Onur Arslan tarafından yazılmıştır. Hissedar çatışmaları ve ayrılma sorunları dahil olmak üzere ticari uyuşmazlıklar konusunda uzmandır.
BV’nizden ayrılmanın yasal olarak mümkün olup olmadığını görüşmek ister misiniz?
👉 Onur Arslan’ın profilini görüntüleyin ve doğrudan iletişime geçin.
Ayrıca okuyun
- Bir VOF’un (Kollektif Şirket) Sona Erdirilmesi: ortağınızla bir çatışma durumunda ne yapabilirsiniz?
- İflas ve kira sözleşmesi: iş yerinize ne olur?
- Ödeme yapılmaması durumunda ticari alacak tahsili: girişimciler için pratik adım adım plan
Sıkça Sorulan Sorular
Bir BV’den ayrılmak istersem yapmam gereken ilk şey nedir?
İlk adım, ana sözleşmeyi ve hissedarlar sözleşmesini incelemektir, çünkü bunlar genellikle hisselerin devri ve ayrılma koşulları hakkında hükümler içerir. Bu, seçenekleriniz ve olası kısıtlamalar hakkında size fikir verir.
Bir BV’den ayrılırken hisselerimin değeri nasıl belirlenir?
Hisselerin değeri, bir uzman tarafından yapılacak nesnel bir değerleme ile belirlenebilir, böylece fiyat hakkındaki tartışmanın adil ve şeffaf olması sağlanır. Bu, değer konusundaki çatışmaları önlemeye veya çözmeye yardımcı olur.
Diğer hissedarlar ayrılmama karşı çıkarsa ne yapabilirim?
Bu durumda, özellikle işbirliği sürdürülemez hale gelmişse, ayrılmayı zorlamak için yasal adımlar gerekebilir. Yasal işlemler bir çözümü zorlamaya yardımcı olabilir.
Ayrılmanın BV’nin sürekliliği için sonuçları nelerdir?
Ayrılmanın kontrol, finansman ve şirketin genel sürekliliği üzerinde geniş kapsamlı sonuçları olabilir. Bu nedenle, harekete geçmeden önce bu sonuçların iyi bir şekilde haritalandırılması önemlidir.
