Uittreden uit een BV is voor veel aandeelhouders geen eenvoudige beslissing. Wanneer de samenwerking vastloopt, het vertrouwen ontbreekt of conflicten blijven escaleren, kan doorgaan geen optie meer zijn. Toch weten veel aandeelhouders niet welke mogelijkheden zij hebben om uit een BV te stappen. In dit artikel leest u wat uittreden uit een BV betekent, wanneer dit mogelijk is en welke stappen u kunt nemen.
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Ingeschreven in het rechtsgebiedenregister van de Nederlandse orde van advocaten voor arbeidsrecht en letselschade. Laatst bijgewerkt: 19 september 2026.
Wanneer ontstaat de wens om uit te treden?
De wens om uit te treden uit een BV ontstaat vaak bij structurele problemen in de samenwerking. Veelvoorkomende situaties zijn:
- een conflict tussen aandeelhouders;
- verschil van inzicht over de koers van het bedrijf;
- ongelijke inzet of betrokkenheid;
- wantrouwen richting bestuur of mede-aandeelhouders;
- persoonlijke omstandigheden die voortzetting onmogelijk maken.
Wat zeggen de statuten en afspraken?
De eerste stap bij uittreden uit een BV is het bekijken van de juridische basis:
- de statuten van de BV;
- een aandeelhoudersovereenkomst;
- eventuele aanvullende afspraken.
Hierin staan vaak bepalingen over overdracht van aandelen, waardering en geschillenregeling. Deze afspraken bepalen in grote mate uw mogelijkheden.
Manieren om uit te treden uit een BV
Let eerst op één begrippenpaar dat vaak wordt verwisseld. Uittreding is: ú wilt eruit en wilt dat de anderen uw aandelen overnemen. Uitstoting is het spiegelbeeld: de anderen willen ú kwijt. Dat zijn twee verschillende procedures, met verschillende eisen en een verschillende verzoeker.
1. Verkoop van aandelen (de gewone route)
Verkoop aan uw mede-aandeelhouders of aan een derde. Controleer eerst de statuten: vrijwel elke BV kent een blokkeringsregeling — een aanbiedingsplicht aan de medeaandeelhouders, of een goedkeuringseis — en een aandeelhoudersovereenkomst kan daar nog bovenop komen. Prijs en voorwaarden zijn hier het werkelijke gespreksonderwerp.
2. Uittredingsverzoek (artikel 2:343 BW)
Komt u er niet uit, dan kunt u de Ondernemingskamer verzoeken dat uw medeaandeelhouders uw aandelen overnemen. Voorwaarde: u wordt door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders — of, sinds de wetswijziging, van de vennootschap zelf — zodanig in uw rechten of belangen geschaad dat het voortduren van uw aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van u kan worden gevergd. Denk aan structureel geen dividend, uitsluiting van informatie, of het wegsluizen van omzet.
3. Uitstoting (artikel 2:336 e.v. BW) — het omgekeerde
Hier verzoeken medeaandeelhouders juist dat u uw aandelen overdraagt, omdat u door uw gedrag het belang van de vennootschap schaadt. Dit is dus geen manier om zelf uit te treden. Wordt u hiermee geconfronteerd, dan is het verweer een andere zaak dan uw eigen vertrekwens — al lopen beide verzoeken in de praktijk vaak in één procedure samen.
4. Enquêteprocedure
Bij structureel wanbeleid kunt u de Ondernemingskamer om een onderzoek vragen, met onmiddellijke voorzieningen zoals schorsing van een bestuurder, benoeming van een tijdelijke bestuurder of overdracht van aandelen ten titel van beheer. Dit is geen uittredingsprocedure, maar vaak wel het drukmiddel dat een impasse doorbreekt.
De procedure is sinds 1 januari 2025 veranderd
Met de inwerkingtreding van de Wagevoe (Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure) is de geschillenregeling ingrijpend gewijzigd. Wie zich baseert op oudere informatie, begint bij het verkeerde loket.
| Tot 1 januari 2025 | Nu | |
|---|---|---|
| Waar begint het? | Dagvaarding bij de rechtbank, met hoger beroep en cassatie daarna. | Verzoekschrift, direct bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. |
| Hoeveel instanties? | Drie, wat jarenlange procedures opleverde. | Nog maar één feitelijke instantie. De daadwerkelijke duur hangt af van het geschil. |
| Voor welke vennootschappen? | Beperkter toepassingsbereik. | Alle niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s. |
| Wie kan meedoen? | Alleen aandeelhouders. | Artikel 2:343 lid 6 BW stelt certificaten en certificaathouders voor de toepassing van dat artikel gelijk aan aandelen en aandeelhouders, met de daar genoemde beperking. |
De vier procedures — uitstoting, uittreding, overdracht aan een pandhouder of vruchtgebruiker, en vaststelling van de koopprijs — beginnen nu alle met een verzoekschrift. Ook is de hoedanigheidseis voor uitstoting en uittreding gelijkgetrokken.
Sinds 1 januari 2025 begint een nieuw verzoek op grond van de gewijzigde geschillenregeling bij de Ondernemingskamer. Er is één feitelijke instantie. De daadwerkelijke duur hangt af van het geschil, het bewijs en eventueel deskundigenonderzoek. Voor oudere lopende procedures moet het overgangsrecht worden gecontroleerd.
Controleer de concrete positie en de toepasselijke procedure ook wanneer certificaten zijn uitgegeven. Neem niet zonder meer een algemeen vereiste van vergaderrecht over: artikel 2:343 lid 6 BW kent een eigen gelijkstelling met de daarin genoemde beperking.
Maak onderscheid tussen vrijwillige verkoop, een contractuele aanbiedingsplicht en wettelijke uittreding. Een verzoek tot uittreding vraagt om de wettelijke benadeling van uw rechten of belangen; alleen de wens om te stoppen is onvoldoende. Voor bestaande procedures en bijzondere posities moet het overgangsrecht worden gecontroleerd.
Bepaal daarnaast hoe aandeelhoudersleningen, rekening-courant en persoonlijke garanties worden afgewikkeld. Voor de vergelijking met uitstoting, besluitvernietiging en enquête verwijzen wij naar aandeelhoudersgeschil oplossen.
Waardering en levering: waar het echt om draait
Bij uittreding kunnen zowel de juridische grond voor vertrek als de waardering en afwikkeling in geschil zijn.
- Peildatum. Welke datum geldt voor de waardering? Bij een slepend conflict maakt dat tienduizenden euro’s verschil.
- Methode. Intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde of een contante-waardeberekening — de statuten of de aandeelhoudersovereenkomst schrijven soms een methode voor. Staat daar niets, dan benoemt de Ondernemingskamer in de regel een of meer deskundigen.
- Minderheidskorting. Bij uittreding wegens benadeling ligt een korting voor een minderheidsbelang niet voor de hand; juist die benadeling drukte de waarde.
- Billijke verhoging. De rechter kan de prijs verhogen als de gedragingen van de ander de waarde hebben gedrukt.
En tot slot een formaliteit die geen formaliteit is: levering van aandelen in een BV vereist een notariële akte (artikel 2:196 BW). Een getekende koopovereenkomst of een vonnis maakt u nog geen ex-aandeelhouder. Pas met de akte — en de bijwerking van het aandeelhoudersregister — bent u er werkelijk uit. Vergeet daarnaast niet uw eventuele positie als bestuurder: aftreden als aandeelhouder ontslaat u niet automatisch als bestuurder, en een persoonlijke borgstelling of achtergestelde lening loopt gewoon door tot die apart is geregeld.
Waardering van de aandelen
Een belangrijk discussiepunt bij uittreden uit een BV is de waardering van de aandelen. Partijen hebben vaak uiteenlopende verwachtingen over de waarde van het belang.
Objectieve waardering door een deskundige kan helpen om de discussie te doorbreken.
Wat als mede-aandeelhouders tegenwerken?
In de praktijk zien wij regelmatig dat mede-aandeelhouders niet willen meewerken aan uittreding. Dit kan leiden tot langdurige patstellingen. Juridische stappen kunnen dan nodig zijn om een oplossing te forceren.
Gevolgen van uittreden voor de BV
Uittreden uit een BV heeft niet alleen gevolgen voor de vertrekkende aandeelhouder, maar ook voor de onderneming zelf. Denk aan veranderingen in zeggenschap, financiering en continuïteit.
Internationale aandeelhouders
Bij internationale ondernemingen kan uittreden uit een BV extra complex zijn. Buitenlandse aandeelhouders krijgen te maken met Nederlands recht, andere governance-structuren en culturele verschillen.
Algemene informatie over aandeelhouderschap is te vinden bij de Kamer van Koophandel.
Veelgemaakte fouten bij uittreden uit een BV
- te lang wachten met actie ondernemen;
- geen juridisch advies inwinnen;
- informele afspraken maken zonder vastlegging;
- emoties laten overheersen;
- procederen zonder strategie.
Wat kan Arslan Advocaten voor u betekenen?
Arslan Advocaten begeleidt aandeelhouders die willen uittreden uit een BV. Wij analyseren uw positie, adviseren over de beste route en begeleiden onderhandelingen of juridische procedures.
Lees ook meer over onze expertise binnen het bedrijfsrecht, onze ervaring met aandeelhoudersgeschillen en conflicten met zakenpartners.
Kosten en financiering bij uittreden uit een BV
Wij werken bij zakelijke geschillen in beginsel niet op basis van kosteloze juridische bijstand. Voor een deel van de zaken is procesfinanciering mogelijk: een onafhankelijke financier betaalt dan de proceskosten. Dat is geen gratis procederen. Wat het wel en niet betekent:
| Wat | Hoe het werkt |
|---|---|
| Selectie vooraf | De financier beoordeelt uw zaak zelf op bewijs, verhaalbaarheid en omvang. Een afwijzing komt regelmatig voor; er is geen recht op financiering. |
| Wat wordt betaald | Doorgaans advocaatkosten, griffierecht en kosten van deskundigen. Welke posten precies meegaan, staat in de financieringsovereenkomst. |
| Succesvergoeding | Bij een positieve uitkomst ontvangt de financier een vooraf afgesproken deel van de opbrengst. U houdt dus minder over dan de volledige vordering. |
| Eigen kosten | Kosten buiten de overeenkomst blijven voor uw rekening, bijvoorbeeld eigen uren, btw-posten of een afgewezen onderdeel van de vordering. |
| Verliezen | Verliest u, dan kunt u worden veroordeeld in de proceskosten van de tegenpartij. Of de financier die post draagt, hangt af van de afspraken. |
Wij bespreken vooraf welke route bij uw zaak past: een uurtarief, een vaste prijs per fase, rechtsbijstandverzekering of procesfinanciering. U krijgt een schatting van de kosten en van wat er bij verlies overblijft, zodat u de afweging zelf kunt maken.
Over de auteur
Dit artikel is geschreven door Onur Arslan, advocaat en oprichter van Arslan Advocaten. Hij is gespecialiseerd in bedrijfsmatige geschillen, waaronder aandeelhoudersconflicten en uittredingskwesties.
Wilt u bespreken of uittreden uit uw BV juridisch mogelijk is?
👉 Bekijk het profiel van Onur Arslan en neem direct contact op.
Lees ook
- Beëindigen van een VOF: wat kunt u doen bij een conflict met uw vennoot?
- Faillissement en de huurovereenkomst: wat gebeurt er met uw bedrijfsruimte?
- Zakelijke incasso bij wanbetaling: praktisch stappenplan voor ondernemers
Veelgestelde vragen
Wat moet ik als eerste doen als ik uit een BV wil stappen?
De eerste stap is het bekijken van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst, omdat hierin vaak bepalingen staan over de overdracht van aandelen en de voorwaarden voor uittreden. Zo krijgt u inzicht in uw mogelijkheden en eventuele beperkingen.
Hoe wordt de waarde van mijn aandelen bepaald bij uittreden uit een BV?
De waarde van de aandelen kan worden vastgesteld door een objectieve waardering door een deskundige, zodat de discussie over de prijs eerlijk en transparant verloopt. Dit helpt om conflicten over de waarde te voorkomen of op te lossen.
Wat kan ik doen als mede-aandeelhouders mijn uittreding tegenwerken?
In dat geval kunnen juridische stappen nodig zijn om de uittreding af te dwingen, vooral als de samenwerking onhoudbaar is geworden. Een juridische procedure kan helpen om een oplossing te forceren.
Wat zijn de gevolgen van uittreden voor de continuïteit van de BV?
Uittreden kan ingrijpende gevolgen hebben voor de zeggenschap, financiering en de algehele continuïteit van de onderneming. Het is daarom belangrijk om deze gevolgen goed in kaart te brengen voordat u stappen onderneemt.
