Een aandeelhoudersgeschil vraagt eerst om een duidelijke keuze van het doel: de samenwerking herstellen, besluitvorming weer mogelijk maken, een besluit aanvechten of een aandeelhouder laten vertrekken. Niet iedere ruzie rechtvaardigt dezelfde procedure. De statuten, aandeelhoudersovereenkomst, feitelijke gedragingen en het belang van de vennootschap bepalen welke route bruikbaar is.
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Ingeschreven in het rechtsgebiedenregister van de Nederlandse orde van advocaten voor arbeidsrecht en letselschade. Laatst bijgewerkt: 17 september 2026.
Sinds 1 januari 2025 is de wettelijke geschillenregeling gewijzigd door de Wagevoe. Nieuwe verzoeken tot uittreding en uitstoting worden in eerste aanleg door de Ondernemingskamer behandeld. Die route moet worden onderscheiden van een enquêteprocedure, waarin het beleid en de gang van zaken binnen de onderneming centraal staan.
Voor ondernemers met een bv is vooral belangrijk dat de onderneming tijdens het conflict kan blijven functioneren. Een patstelling over dividend of strategie mag niet ongecontroleerd overslaan naar loonbetalingen, klantverplichtingen of toegang tot de administratie. Begin daarom met het veiligstellen van besluitvorming en informatie.
Wanneer is sprake van een aandeelhoudersgeschil
Een geschil kan gaan over zeggenschap, winstverdeling, informatie, financiering, verwatering of de wens om uit elkaar te gaan. Soms zijn beide aandeelhouders ook bestuurder en werknemer. Dan lopen meerdere juridische verhoudingen door elkaar.
Maak onderscheid tussen uw aandeelhoudersrechten en uw positie als bestuurder. Een aandeelhouder kan niet uitsluitend op grond van zijn aandelenbezit iedere dagelijkse beslissing overnemen. Een bestuurder moet zich bij zijn taak richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Ook een ontslag als bestuurder betekent niet automatisch dat de aandelen verdwijnen. Een aanbiedingsplicht kan wel contractueel zijn gekoppeld aan het eindigen van een functie. Lees daarom statuten, aandeelhoudersovereenkomst en management- of arbeidsovereenkomst samen.
Bepaal eerst wat u wilt bereiken
Een oplossing wordt concreter als het doel duidelijk is. Wilt u betrouwbare informatie ontvangen, een specifieke transactie tegenhouden, een werkbare bestuursverdeling of definitief uw aandelen verkopen? Een procedure die onderzoek oplevert, leidt niet vanzelf tot een uitkoop.
Bespreek ook uw financiële mogelijkheden. Wie de ander wil uitkopen, moet de koopprijs en eventuele herfinanciering kunnen dragen. Wie wil vertrekken, moet weten welke persoonlijke garanties, leningen of nevenverplichtingen blijven bestaan.
Leg een voorkeursroute en een alternatief vast. Onderhandeling kan worden ondersteund door een goed onderbouwde juridische positie. Een procedure starten zonder helder einddoel kan veel kosten veroorzaken terwijl de dagelijkse patstelling blijft bestaan.
Statuten en aandeelhoudersovereenkomst lezen
De statuten regelen onder meer besluitvorming, aandelenrechten, overdracht en de inrichting van organen. De aandeelhoudersovereenkomst kan aanvullende afspraken bevatten over stemgedrag, financiering, informatie, geschillen en vertrek. Die documenten hebben niet op ieder punt dezelfde juridische werking.
Controleer welke versie geldt en welke partijen gebonden zijn. Een nieuwe aandeelhouder is niet vanzelf partij bij iedere oude overeenkomst. Ook wijzigingen in de statuten kunnen gevolgen hebben voor oudere afspraken.
Let op aanbiedingsregelingen, prijsformules, deadlockbepalingen en afspraken bij het vertrek van een bestuurder. Een zogenoemde bad-leaverclausule kan grote financiële gevolgen hebben, maar de uitleg en toepassing moeten zorgvuldig worden beoordeeld. Een etiket in het contract bewijst niet automatisch dat de zware sanctie is ingetreden.
Een patstelling bij twee gelijke aandeelhouders
Bij een verdeling van vijftig tegen vijftig kan besluitvorming vastlopen. Dat betekent niet dat één partij automatisch doorslaggevende zeggenschap heeft of dat de rechter zonder meer een aandeelhouder verwijdert. Eerst moet worden onderzocht welke besluiten geblokkeerd zijn en welke regeling daarvoor geldt.
Speelt vooral de blokkade in een 50/50-bv? Gebruik dan de gerichte uitleg over een patstelling tussen twee aandeelhouders.
Sommige contracten voorzien in mediation, een onafhankelijke derde, een biedingsprocedure of een verkoopmechanisme. De voorwaarden moeten precies worden gevolgd. Een mechanisme dat op papier neutraal lijkt, kan in de praktijk grote financieringsrisico’s meebrengen.
Maak daarnaast tijdelijke werkafspraken over noodzakelijke betalingen, lopende contracten en toegang tot informatie. Leg vast welke handelingen instemming vragen en welke binnen de gewone bedrijfsvoering doorgaan. Een tijdelijke regeling moet het conflict beheersbaar maken zonder onbedoeld definitieve rechten prijs te geven.
Informatie en administratie
Een aandeelhouder heeft niet zonder meer onbeperkte toegang tot alle systemen en correspondentie. De wettelijke informatiepositie, statuten en eventuele afspraken moeten worden beoordeeld. Binnen de algemene vergadering gelden eigen regels voor informatieverstrekking en mogelijke uitzonderingen.
Vraag concreet welke informatie nodig is en waarom. Denk aan jaarrekeningen, liquiditeitsprognoses, transacties met verbonden partijen of onderbouwing van een dividendbesluit. Een afgebakend verzoek is beter te beoordelen dan de eis om alle e-mails van de bestuurder te ontvangen.
Gaat het vooral om ontbrekende informatie, lees dan wat u kunt doen als een aandeelhouder geen informatie of inzage krijgt.
Bewaar rechtmatig beschikbare stukken. Gebruik geen privéwachtwoorden of onbevoegde toegang om bewijs te verzamelen. Bij een serieus informatieconflict kunnen juridische routes worden onderzocht om gegevens te verkrijgen of veilig te stellen.
Besluiten aanvechten
Een besluit van een orgaan kan onder omstandigheden nietig of vernietigbaar zijn. Artikel 2:14 en 2:15 BW bevatten daarvoor belangrijke regels. Een inhoudelijk onwenselijk besluit is niet automatisch ongeldig; de grondslag en de besluitvorming moeten worden onderzocht.
Controleer oproeping, agenda, stemrechten, quorum, belangenconflicten en toepasselijke normen. Bewaar notulen en de stukken die vóór de vergadering zijn verstrekt. Leg een bezwaar waar passend tijdig vast.
Voor vernietiging geldt een wettelijke vervaltermijn die in beginsel één jaar bedraagt vanaf het in artikel 2:15 lid 5 BW bedoelde moment. Dat is geen gewone verjaringstermijn die u met een algemene brief onbeperkt verlengt. Laat een mogelijk aan te vechten besluit daarom snel beoordelen.
Een vrijwillige uitkoop of verkoop
Bij een vrijwillige exit kunnen partijen zelf prijs, voorwaarden en planning afspreken. Een onafhankelijke waardering kan helpen, maar de opdracht aan de deskundige moet duidelijk zijn. Welke peildatum, methode en informatie worden gebruikt, en hoe worden bijzondere posten behandeld?
Maak onderscheid tussen ondernemingswaarde en de waarde van de aandelen. Schulden, overtollige liquide middelen, rekening-courantposities en aandeelhoudersleningen kunnen de berekening beïnvloeden. Een percentage van de omzet is geen universele waarderingsmethode.
Leg naast de prijs ook garanties, betaling, zekerheid, notariële overdracht en finale kwijting vast. Persoonlijke borgstellingen of garanties tegenover een bank eindigen niet vanzelf door verkoop van de aandelen. Daarvoor kan medewerking van de betreffende schuldeiser nodig zijn.
Wettelijke uittreding
Een aandeelhouder kan onder wettelijke voorwaarden verzoeken dat zijn aandelen worden overgenomen wanneer hij door gedragingen van mede-aandeelhouders of de vennootschap zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet kan worden gevergd.
Dat vraagt om meer dan een algemene wens om te stoppen. Onderbouw welke gedragingen uw positie aantasten en waarom een voortzetting niet redelijk is. Denk aan concrete informatieproblemen, structurele uitsluiting of andere ernstige omstandigheden, steeds afhankelijk van de context.
De gewijzigde geschillenregeling wordt in eerste aanleg door de Ondernemingskamer behandeld. Ook de kring van gerechtigden en de toepasselijkheid op aandelen of certificaten vragen om een juridische controle. Voor een gerichte exitvraag verwijzen wij naar uittreden uit een bv.
Wettelijke uitstoting
Uitstoting ziet op gedwongen overdracht van de aandelen van een andere aandeelhouder onder de wettelijke voorwaarden. Het gaat om gedragingen die het belang van de vennootschap zo ernstig schaden dat voortduring van diens aandeelhouderschap redelijkerwijs niet kan worden geduld.
Er gelden onder meer voorwaarden voor de verzoekers en hun gezamenlijke belang. Laat de actuele wettelijke toegangseisen beoordelen in plaats van uitsluitend naar één aandeelhouderspercentage in een model te kijken. Sinds de wetswijziging is de route op belangrijke punten aangepast.
Gedwongen uitstoting is geen straf voor iemand die een andere strategie voorstaat. Het feitencomplex en het vennootschappelijke belang moeten voldoende zwaarwegend zijn. Een dossier moet daarom concrete gebeurtenissen, gevolgen en eerdere pogingen tot oplossing bevatten.
Enquêteprocedure en onmiddellijke voorzieningen
De enquêteprocedure is gericht op onderzoek naar het beleid en de gang van zaken van een rechtspersoon. Bij voldoende gronden kan de Ondernemingskamer een onderzoek bevelen. Onder omstandigheden kunnen onmiddellijke voorzieningen worden getroffen om de situatie tijdelijk te stabiliseren.
Voorbeelden van mogelijke voorzieningen zijn een tijdelijke bestuurder of een tijdelijke ingreep in zeggenschap, afhankelijk van de zaak. Dat zijn geen maatregelen waarop iedere ontevreden aandeelhouder automatisch recht heeft. Ontvankelijkheid, vooraf kenbaar gemaakte bezwaren en de wettelijke maatstaven zijn belangrijk.
Een enquêteprocedure stelt niet automatisch een schadevergoeding vast en garandeert geen uitkoop. Soms kunnen de enquête- en geschillenregeling in een samenhangende strategie worden gebruikt. Welke combinatie past, hangt af van het doel en de procesrechtelijke mogelijkheden.
Welke route past bij welk probleem
| Probleem | Route om te onderzoeken |
|---|---|
| Onvoldoende informatie | Gericht informatieverzoek en passende rechtsvordering |
| Betwist aandeelhoudersbesluit | Nietigheid of vernietiging volgens de wettelijke voorwaarden |
| Werkbare vrijwillige exit | Onderhandeling, waardering en overdrachtsafspraken |
| Ernstige benadeling van uw aandeelhouderspositie | Wettelijke uittreding |
| Ernstige schade aan het vennootschappelijke belang | Uitstoting of andere passende maatregelen |
| Gegronde twijfel aan beleid en acute onbestuurbaarheid | Enquête en mogelijk onmiddellijke voorzieningen |
De tabel is een oriëntatie, geen automatische koppeling tussen klacht en procedure. Meerdere routes kunnen elkaar raken. Laat vooral beoordelen welk resultaat binnen welke termijn werkelijk kan worden bereikt.
Waardering en deskundigen
Bij een gedwongen of vrijwillige overdracht is de prijs vaak het tweede grote geschil. Spreek af welke informatie beschikbaar moet zijn en hoe partijen op een conceptwaardering mogen reageren. Een deskundige moet met voldoende en controleerbare gegevens kunnen werken.
Normalisatie van resultaten, incidentele kosten, beloning van bestuurders en transacties met verbonden partijen kunnen invloed hebben. Ook toekomstige verwachtingen en risico’s verdienen onderbouwing. Een optimistische prognose die pas tijdens het conflict verschijnt, vraagt om kritische controle.
Leg de peildatum en eventuele correcties zorgvuldig vast. Waardevermindering door betwiste gedragingen kan juridische vragen oproepen die niet alleen door een accountant worden beantwoord. De opdracht aan een waarderingsdeskundige moet daarom aansluiten op de juridische grondslag.
Voorbeeld van een eerste voorstel tot oplossing
Onderwerp: besluitvorming en oplossing aandeelhoudersgeschil
De samenwerking binnen [vennootschap] loopt vast op [concrete onderwerpen]. Op [data] hebben wij hierover gesproken. Voor de continuïteit stellen wij voor voorlopig afspraken te maken over [noodzakelijke betalingen, informatie en bevoegdheden]. Deze tijdelijke afspraken houden geen afstand van rechten in.
Wij verzoeken om [specifieke informatie] uiterlijk op [datum], zodat beide partijen op dezelfde gegevens kunnen beslissen. Daarnaast stellen wij overleg voor over [herstel van samenwerking of mogelijke overdracht], eventueel met een onafhankelijke begeleider.
Als een overdracht wordt onderzocht, willen wij eerst de waarderingsopdracht, peildatum, financiering en afwikkeling van leningen en garanties vastleggen. Wij behouden onze rechten ten aanzien van [concrete besluiten of gedragingen] voor.
Controleer afzonderlijk of een besluit moet worden aangevochten of een spoedmaatregel nodig is. Een uitnodiging tot overleg bewaart niet automatisch alle vervaltermijnen. Houd onderhandelen en termijnbewaking daarom naast elkaar georganiseerd.
Fictief voorbeeld van een vastgelopen bv
Twee ondernemers houden ieder de helft van de aandelen en zijn samen bestuurder. Zij verschillen van mening over uitbreiding. Vervolgens blokkeert één van hen betalingen en krijgt de ander geen toegang meer tot actuele financiële informatie.
De eerste stap is vaststellen welke bevoegdheden ieder heeft en welke betalingen noodzakelijk zijn. Daarna worden de informatiepositie, besluiten en contractuele deadlockregeling beoordeeld. Een vrijwillige uitkoop kan een oplossing zijn, maar vereist financiering en een betrouwbare waardering.
Als de onderneming ernstig wordt geraakt en overleg geen werkbare uitkomst geeft, kunnen voorlopige maatregelen of een passende procedure worden onderzocht. Het voorbeeld laat zien waarom een aandeelhoudersruzie niet uitsluitend als prijsdiscussie over aandelen moet worden behandeld.
Kosten en procesfinanciering
De kosten hangen af van de route, het bewijs, deskundigen en de duur van de procedure. Vraag een begroting per fase en bespreek ook de kosten voor de onderneming zelf. Een toegewezen proceskostenvergoeding dekt doorgaans niet alle werkelijke uitgaven.
Procesfinanciering kan soms worden onderzocht, maar is afhankelijk van acceptatie en voorwaarden. Een aandeelhoudersgeschil is niet automatisch geschikt omdat de onderneming waarde heeft. Vergoeding, zeggenschap over schikking, tegenvorderingen en beëindiging van financiering moeten duidelijk zijn.
Voorkom ook dat het conflict de beschikbare middelen opmaakt voordat een oplossing mogelijk is. Een gefaseerde aanpak met concrete beslismomenten kan helpen: eerst informatie en stabilisatie, daarna waardering en pas vervolgens een definitieve proceskeuze.
Laat de onderneming en uw eigen positie samen beoordelen
Via bedrijfsrecht voor ondernemers en ondernemingsrecht kunt u laten onderzoeken welke route uw doel dient. Neem statuten, aandeelhoudersovereenkomst, jaarcijfers, notulen en de relevante correspondentie mee.
Vermeld ook uw andere rollen, persoonlijke garanties en eventuele management- of arbeidsovereenkomst. Een oplossing voor de aandelen alleen kan onvoldoende zijn wanneer die verplichtingen blijven bestaan. Het doel is een juridisch uitvoerbare regeling waarmee u verder kunt.
Voorkom dat een aandeelhouderslening de exit blokkeert
Naast aandelen hebben ondernemers vaak een lening aan de bv verstrekt of een rekening-courantverhouding. Die aanspraken gaan niet automatisch mee met de aandelenoverdracht. Leg vast of zij worden terugbetaald, overgedragen, kwijtgescholden of voortgezet en welke zekerheden daarbij blijven bestaan.
Controleer ook een persoonlijke borgstelling of hoofdelijke aansprakelijkheid voor financiering. Een afspraak tussen aandeelhouders dat de vertrekkende partij wordt vrijgehouden bindt de bank niet vanzelf. Zonder medewerking van de schuldeiser kan de vertrekkende ondernemer extern nog steeds worden aangesproken.
De koopprijs en de afwikkeling van leningen mogen bovendien niet dubbel worden geteld. Bij een waardering kan een aandeelhouderslening als schuld van de vennootschap zijn verwerkt, terwijl partijen daarnaast een afzonderlijke betaling afspreken. Laat de berekening en overeenkomst daarop aansluiten.
Maak een lijst van alle financiële verhoudingen tussen aandeelhouders, bestuurders, holdings en werkmaatschappijen. Controleer per post de contractspartij, opeisbaarheid, rente en zekerheid. Dat voorkomt dat na de notariële overdracht een nieuw geschil ontstaat over een oude rekening-courantstand.
Een exitregeling moet tenslotte duidelijk maken wie nog toegang tot administratie krijgt voor fiscale aangiften, eerdere aansprakelijkheidskwesties en de uitvoering van de regeling. Regel die beperkte toegang zorgvuldig, zonder een onbeperkte mogelijkheid om de bedrijfsvoering van de nieuwe eigenaar te blijven volgen.
Veelgestelde vragen
Kan ik een medeaandeelhouder zomaar uit de bv zetten?
Nee. Een vrijwillige overdracht vraagt medewerking; gedwongen uitstoting vereist een wettelijke grondslag en procedure. Een meningsverschil of persoonlijke ruzie is niet automatisch voldoende. Ook het belang van de vennootschap en de toegangseisen zijn relevant.
Betekent ontslag als bestuurder dat ik mijn aandelen kwijt ben?
Niet automatisch. Bestuur en aandeelhouderschap zijn verschillende posities. Een contractuele aanbiedingsplicht kan wel aan het einde van een functie zijn gekoppeld. Controleer daarom alle overeenkomsten en de statuten in samenhang.
Waar wordt een nieuw uittredingsverzoek behandeld?
Sinds de gewijzigde regeling per 1 januari 2025 behandelt de Ondernemingskamer deze verzoeken in eerste aanleg. Voor oudere procedures, bijzondere posities en overgangsrecht is een afzonderlijke controle nodig. Kies de route niet op basis van verouderde modellen.
Krijg ik via een enquêteprocedure direct een uitkoop?
Nee. De enquêteprocedure heeft een eigen doel: onderzoek naar beleid en gang van zaken, met mogelijke voorzieningen. Een aandelenoverdracht of schadevergoeding volgt daar niet automatisch uit. Een samenhangende strategie kan nodig zijn.
Heb ik één jaar om ieder aandeelhoudersconflict aan te vechten?
Nee. De genoemde termijn heeft betrekking op de wettelijke bevoegdheid tot vernietiging van bepaalde besluiten. Andere aanspraken en procedures kennen andere voorwaarden en termijnen. Laat ieder besluit of verwijt afzonderlijk beoordelen.
Wie bepaalt de waarde van mijn aandelen?
Bij een regeling kunnen partijen een methode of deskundige afspreken. In een procedure gelden de toepasselijke wettelijke regels en kan een deskundige worden benoemd. Peildatum, schulden, resultaten en bijzondere omstandigheden moeten zorgvuldig worden vastgelegd.
Bronnen en juridische basis
- Burgerlijk Wetboek Boek 2: onder meer artikelen 8, 14–15, 239, 336 en volgende, 343 en volgende en 344 en volgende.
- Jaarverslag Ondernemingskamer 2025: bevestigt de gewijzigde bevoegdheid sinds 1 januari 2025.
- Ondernemingskamer 20 maart 2025: voorbeeld van samenloop tussen enquête en uitstoting onder de gewijzigde regeling.
