Bij een patstelling in een bv moet eerst worden vastgesteld welk besluit niet kan worden genomen en waarom. Een verdeling van 50/50 in de aandelen betekent niet dat iedere bestuurs- of aandeelhoudersbeslissing automatisch onmogelijk is. Controleer statuten, stemrechten, bestuursbevoegdheden en de aandeelhoudersovereenkomst. Kies daarna tussen tijdelijk bestuurbaar maken, nieuwe afspraken of een definitieve exit.
Dit artikel gaat over een concrete blokkade tussen aandeelhouders. Voor de bredere persoonlijke en zakelijke samenwerking kunt u terecht bij ruzie met uw compagnon. Wilt u vooral zelf vertrekken, dan sluit uittreden uit een bv beter aan.
Waar zit de blokkade precies?
Maak een besluitenlijst. Noteer per onderwerp wie bevoegd is, welke meerderheid nodig is en wat gebeurt als het besluit uitblijft. Denk aan financiering, vaststelling van de jaarrekening, benoeming van bestuurders, dividend, een grote investering of verkoop van de onderneming.
Een verschil van mening over strategie is niet altijd een formele patstelling. Het bestuur kan binnen zijn bevoegdheden verantwoordelijk zijn voor de dagelijkse gang van zaken. Tegelijk kunnen de statuten of contractuele afspraken bepaalde besluiten aan goedkeuring onderwerpen. Een aandeelhoudersovereenkomst en statuten hebben niet in alle opzichten dezelfde werking. Lees ze daarom in samenhang.
Controleer ook of de aandeelhouders allebei bestuurder zijn. Een gelijke verdeling van aandelen hoeft niet samen te vallen met gelijke bestuursmacht. De bevoegdheid om de bv te vertegenwoordigen tegenover derden is bovendien weer een andere vraag dan de interne besluitvorming.
Documenteer het gevolg voor de onderneming
Een rechter of adviseur heeft meer nodig dan de mededeling dat u niet meer met elkaar kunt praten. Maak duidelijk wat de onderneming raakt. Worden salarissen niet betaald? Verloopt een kredietfaciliteit? Kan een noodzakelijke order niet worden geplaatst? Of wordt één aandeelhouder structureel buiten informatie gehouden?
Bewaar uitnodigingen voor vergaderingen, agenda’s, voorstellen, notulen en schriftelijke reacties. Leg vast welk compromis is aangeboden en waarom het niet werkte. Voeg waar mogelijk financiële gegevens toe die de urgentie ondersteunen. Maak daarbij onderscheid tussen een persoonlijk belang bij vertrek en het belang van de bv bij bestuurbaarheid.
Probeer de administratie en toegang tot essentiële systemen beschikbaar te houden voor bevoegde personen. Een eigen tegenblokkade kan de situatie verslechteren en uw procespositie raken. Bij onttrekkingen of datarisico’s moet een gerichte maatregel worden beoordeeld.
Staat er een deadlockregeling in de overeenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst kan afspraken bevatten voor een vastgelopen besluit. Denk aan escalatie naar overleg, mediation, bindend advies, een onafhankelijke beslissing over een specifiek onderwerp of een biedingsmechanisme. Controleer de voorwaarden voor activering en de termijnen.
Een regeling waarbij de ene partij een prijs noemt en de andere moet kiezen tussen kopen en verkopen, kan ingrijpend zijn. Financieringsmogelijkheden en informatieverschillen kunnen de praktische uitkomst sterk beïnvloeden. Activeer zo’n clausule niet alleen omdat de naam aantrekkelijk klinkt. Onderzoek eerst de precieze tekst, waarderingsgrondslag en uitvoerbaarheid.
Een informele afspraak dat één persoon “de doorslag geeft” vervangt niet zonder meer de vereiste vennootschappelijke besluitvorming. Als partijen een tijdelijke regeling willen, moet duidelijk zijn welke bevoegdheden zij daadwerkelijk kunnen aanpassen en welke besluiten daarvoor nodig zijn.
Tijdelijke afspraken om het bedrijf te laten doorgaan
Een tijdelijke regeling kan de ruimte creëren om rustig over de toekomst te onderhandelen. Spreek bijvoorbeeld af welke normale betalingen doorgaan, hoe beide partijen informatie ontvangen en welke bijzondere transacties vooraf worden besproken. Leg een duur en evaluatiemoment vast.
Beperk de regeling tot het noodzakelijke. Een onbeperkte volmacht aan één partij kan een nieuw probleem creëren. Denk ook aan contact met personeel, financiers en belangrijke klanten. Een neutrale feitelijke boodschap kan helpen om onrust te beperken, terwijl onderlinge beschuldigingen de waarde van het bedrijf kunnen aantasten.
Als vrijwillige afspraken niet lukken en er werkelijk spoed is, kan een kort geding voor een concrete voorziening relevant zijn. Dat is niet hetzelfde als een definitief oordeel over wie de aandelen moet houden. De gevraagde maatregel moet aansluiten op het probleem en de juridische grondslag.
Enquête en onmiddellijke voorzieningen
Een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer kan onder wettelijke voorwaarden worden gebruikt bij twijfel aan juist beleid of een juiste gang van zaken. Controleer eerst of de verzoeker bevoegd is en of aan de procedurele eisen is voldaan. Niet ieder meningsverschil rechtvaardigt een onderzoek.
Binnen een enquêteprocedure kunnen onmiddellijke voorzieningen worden gevraagd wanneer de toestand van de rechtspersoon of het belang van het onderzoek dat vereist. Denk aan een tijdelijk bestuurder of een voorziening rond zeggenschap. De Ondernemingskamer bepaalt welke maatregel passend is. Een partij heeft geen automatisch recht op precies de ingreep die zij wenst.
Artikel 2:350 BW in Boek 2 BW maakt onderscheid tussen het bevelen van onderzoek en de financiering daarvan. De kosten van een onderzoek zijn een reëel onderdeel van de afweging. Een enquête is daarom geen kosteloos middel om druk op een compagnon te zetten.
In ECLI:NL:GHAMS:2025:2275 kwamen een ernstig familieconflict, bestuur en uitstoting samen. De beschikking laat zien dat bestuurlijke maatregelen en aandelenwaardering verschillende onderdelen van de oplossing kunnen vormen. De feiten en de gekozen verzoeken blijven bepalend; het bestaan van ruzie is geen automatische grond voor overdracht.
Uittreding en uitstoting als definitieve route
Bij uittreding wil een aandeelhouder zelf vertrekken en overname van zijn aandelen bereiken wegens de wettelijke benadeling van zijn rechten of belangen. Bij uitstoting wordt juist beoogd dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt omdat zijn gedragingen het vennootschappelijk belang in de wettelijk vereiste mate schaden.
De actuele wettelijke regeling staat onder meer in artikel 2:336a en 2:343 BW. Sinds 1 januari 2025 worden nieuwe verzoeken onder de gewijzigde geschillenregeling in eerste aanleg door de Ondernemingskamer behandeld. Controleer het overgangsrecht bij oudere zaken. Een gewone wens om niet meer samen te werken vervangt de wettelijke toets niet.
Besluitvernietiging is een andere route. Artikel 2:15 BW wijst daarvoor de rechtbank aan en kent een vervaltermijn. Zet daarom niet alle mogelijke vorderingen zonder onderscheid in één lijst bij de Ondernemingskamer. Een advocaat moet bepalen welke verzoeken samen kunnen worden behandeld en welke een eigen procedure vragen.
Waardering is meer dan een vermenigvuldiging met vijftig procent
Bij onderhandelingen over uitkoop moeten partijen bepalen wat de waardegrondslag en peildatum zijn. Hoe worden schulden, liquide middelen, aandeelhoudersleningen en rekening-courant verwerkt? Zijn er bijzondere rechten of geschillen over transacties met verbonden partijen? Welke aannames gelden voor de toekomstige bedrijfsvoering?
In ECLI:NL:GHAMS:2025:703 kwamen partijen overeen dat aandelen zouden worden overgedragen, terwijl deskundigenonderzoek nodig bleef voor de prijs. De rechter liet verschillende scenario’s onderzoeken vanwege een geschil over verplaatste activiteiten. Dat illustreert waarom een waardering niet altijd met één eenvoudige formule kan worden afgehandeld.
Leg ook de uitvoering vast: financiering van de koopprijs, zekerheden, levering via de notaris, ontslag uit garanties, bestuurswissel en overdracht van informatie. Een schikking over de aandelen maakt een persoonlijke borgstelling niet vanzelf ongedaan.
Dossiercheck en hulp
Verzamel statuten, aandeelhoudersovereenkomst, aandeelhoudersregister, bestuurs- en vergaderstukken, recente cijfers, financieringsafspraken en de concrete lijst met geblokkeerde besluiten. Voeg de eerstvolgende zakelijke deadline toe. Ontbreekt noodzakelijke informatie, bekijk dan de route voor informatie en inzage als aandeelhouder.
Arslan Advocaten kan via bedrijfsrecht beoordelen welke tijdelijke en definitieve route bij de situatie past. Bespreek de kosten per fase en de positie van de onderneming naast uw eigen belang. Voor een vergelijking van procedures is er de algemene uitleg over aandeelhoudersgeschillen.
Veelgestelde vragen
Kan ik met vijftig procent de andere aandeelhouder ontslaan?
Niet automatisch. Aandeelhouderschap en bestuurderschap zijn verschillende rollen. Voor een bestuursontslag moet de toepasselijke besluitvorming worden gecontroleerd; dat beëindigt op zichzelf het aandeelhouderschap niet.
Moet de rechter altijd een tijdelijk bestuurder benoemen?
Nee. Daarvoor moeten de procedurele en inhoudelijke voorwaarden zijn vervuld en moet de maatregel passend zijn. De rechter weegt de concrete situatie.
Is een biedingsclausule altijd de snelste oplossing?
Nee. De tekst, financiering, informatiepositie en het risico van onbedoelde verkoop zijn bepalend. Laat de gevolgen vóór activering beoordelen.
Kan een regeling worden getroffen terwijl een procedure loopt?
Ja. Partijen kunnen afspraken maken over bestuurbaarheid, overdracht en waardering. Leg nauwkeurig vast welke onderdelen worden geregeld en welke procedurele stappen daarna nodig zijn.
Bronnen en juridische basis
- Gerechtshof Amsterdam 7 augustus 2025 over onderzoek en een tijdelijk bestuurder bij een patstelling (ECLI:NL:GHAMS:2025:2275).
- Gerechtshof Amsterdam 20 maart 2025 over prijsbepaling van aandelen door een deskundige (ECLI:NL:GHAMS:2025:703).
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen).
Bedrijfsrecht bij Arslan Advocaten. Dit artikel is opgesteld door de redactie van Arslan Advocaten en wordt bij wetswijzigingen herzien. Laatst bijgewerkt: 19 september 2026. Algemene informatie is geen juridisch advies over uw eigen situatie.
