De voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam weigerde op 7 september 2026 in te grijpen in een patstelling tussen twee aandeelhouders van elk 50% over uitbreiding van hun bv naar Duitsland. Beide aandeelhouders hadden hun standpunt serieus onderbouwd. Bij zo’n fundamenteel verschil van inzicht over het beleid past volgens de rechter terughoudendheid, zolang de continuïteit van de onderneming niet in gevaar is.
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Ingeschreven in het rechtsgebiedenregister van de Nederlandse orde van advocaten voor arbeidsrecht en letselschade. Laatst bijgewerkt: 29 september 2026. Algemene informatie is geen juridisch advies over uw eigen situatie.
Wat speelde er?
Een bv, opgericht in februari 2024, had twee aandeelhouders met elk 50% van de aandelen. Beide waren ook bestuurder. Besluiten vergden een volstrekte meerderheid, dus in de praktijk instemming van allebei. Het ging de onderneming goed.
In de aandeelhoudersovereenkomst stond een deadlockregeling. Bij staking van stemmen moest een tweede aandeelhoudersvergadering volgen en daarna mediation. Verder golden een concurrentiebeding en de afspraak dat beide aandeelhouders zich tot 1 maart 2027 fulltime voor de bv zouden inzetten.
Eind 2025 ontstond het plan om de activiteiten uit te breiden naar Duitsland. Beide aandeelhouders werkten eerst mee aan het onderzoek. In maart 2026 liet een van hen weten dat zij uitbreiding op dat moment geen goed idee vond. Zij wilde eerst focussen op groei in Nederland. Ook wilde zij niet meewerken aan mediation. Na twee aandeelhoudersvergaderingen bleef de impasse bestaan.
Wat besliste de rechter?
De andere aandeelhouder en haar directeur-grootaandeelhouder vroegen in kort geding onder meer om het concurrentiebeding te schorsen, zodat zij buiten de bv een Duitse vennootschap konden starten. Subsidiair vroegen zij de rechter de wederpartij te verplichten mee te werken aan een Duitse dochtervennootschap of een proefperiode, of aan mediation, op straffe van een dwangsom.
De voorzieningenrechter wees alles af. Er was een fundamenteel verschil van inzicht, en geen van beiden was lichtzinnig tot het eigen standpunt gekomen. Het wel of niet benutten van een zakelijke kans is in beginsel aan het bestuur en de aandeelhouders. Ingrijpen kan aangewezen zijn als bijvoorbeeld de continuïteit van de onderneming in gevaar komt, maar daarvan was geen sprake. Dat mogelijk winstgevende groei in Duitsland werd gemist, was onvoldoende.
Dat de deadlockregeling was gevolgd, maakte dat niet anders. Beide aandeelhouders hadden zelf gekozen voor een structuur waarin feitelijk unanimiteit nodig is. De rechter verwachtte wel dat de weigerende aandeelhouder op korte termijn mediation zou opstarten, omdat zij zich daartoe contractueel had verplicht. Een veroordeling daartoe volgde niet, omdat mediation vrijwilligheid als uitgangspunt heeft.
Ook het concurrentiebeding bleef overeind. Partijen hadden die beperking in 2024 bewust afgesproken, en zelfstandig in Duitsland starten verhield zich niet met de afspraak om fulltime voor de bv te werken. De eisende partijen moesten de proceskosten betalen.
Wat betekent deze uitspraak voor u?
Een 50/50-verhouding betekent dat elke aandeelhouder een groot besluit kan tegenhouden. Deze uitspraak laat zien dat een rechter in kort geding niet snel de ene visie boven de andere zet als het om een strategische keuze gaat en de onderneming gezond is. Een deadlockregeling die eindigt in een tweede vergadering en mediation lost zo’n patstelling niet vanzelf op.
Dit is geen regel dat een rechter bij een patstelling nooit ingrijpt. Het ging hier om een kort geding over een groeikans, niet om een onderneming die door de blokkade in de problemen kwam. Andere routes, zoals een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer of een geschillenregeling, kwamen in deze zaak niet aan de orde.
Lees in ons artikel over een patstelling tussen aandeelhouders in een 50/50-bv welke routes er in het algemeen zijn, van tijdelijke afspraken tot uittreding.
Wat kunt u nu doen?
- Lees de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst na: welke besluiten vragen unanimiteit en wat staat er in de deadlockregeling?
- Leg per standpunt vast waarom u het wel of niet wilt, met cijfers en onderbouwing.
- Doorloop de afgesproken stappen, zoals een tweede vergadering en mediation, en leg dat schriftelijk vast.
- Breng in kaart of de blokkade de continuïteit van de onderneming raakt, of alleen een kans laat liggen.
- Laat vóór een procedure beoordelen welke route past bij uw doel. Ons team bedrijfsrecht kan daarbij adviseren.
Veelgestelde vragen
Kan de rechter een 50/50-aandeelhouder dwingen in te stemmen met uitbreiding?
In deze zaak niet. De voorzieningenrechter vond dat het benutten van een zakelijke kans in beginsel aan het bestuur en de aandeelhouders is. Ingrijpen kan bijvoorbeeld aan de orde zijn als de continuïteit van de onderneming in gevaar komt, en dat was hier niet zo.
Kan de rechter mediation afdwingen als die in de aandeelhoudersovereenkomst staat?
De rechter verwachtte dat de weigerende aandeelhouder mediation zou opstarten, omdat zij zich daartoe had verplicht. Een veroordeling daartoe volgde echter niet, omdat mediation vrijwilligheid als uitgangspunt heeft.
Mag ik bij een patstelling zelf een concurrerend bedrijf starten?
In deze zaak mocht dat niet. Het concurrentiebeding was in 2024 bewust afgesproken en de aandeelhouders hadden zich verplicht fulltime voor de bv te werken. De voorzieningenrechter zag geen reden het beding te schorsen.
Bron: Rechtbank Amsterdam (voorzieningenrechter, kort geding), uitspraak 7 september 2026, gepubliceerd 10 september 2026, ECLI:NL:RBAMS:2026:9068. De uitkomst hangt af van de feiten van deze zaak.
