Een aandeelhoudersovereenkomst legt vast hoe de aandeelhouders van een bv samenwerken, besluiten nemen, geld inbrengen en uit elkaar kunnen gaan. De overeenkomst vult de statuten aan. Zij vervangt de statuten of de notariële levering van aandelen niet. Vooral afspraken over een patstelling en vertrek verdienen aandacht voordat een conflict ontstaat.
Redactie Arslan Advocaten · 13 oktober 2026 · Nederlands recht
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
De overeenkomst is een contract tussen de aandeelhouders. Ook de vennootschap kan partij zijn, bijvoorbeeld voor concrete informatieverplichtingen. Benoem steeds wie welke verplichting krijgt. Een afspraak van de ene aandeelhouder bindt een toekomstige koper van aandelen niet vanzelf.
Leg daarom ook vast hoe een nieuwe aandeelhouder toetreedt en welke afspraken blijven gelden na vertrek. Bij holdings is het relevant of uitsluitend de holding tekent, of ook de natuurlijke persoon voor bepaalde verplichtingen. Dat onderscheid speelt bijvoorbeeld bij vertrouwelijkheid, werkzaamheden en concurrentie.
Een bruikbare overeenkomst beschrijft niet alleen dat partijen goed zullen samenwerken. Zij geeft een antwoord op voorspelbare moeilijke situaties: een extra financieringsronde, langdurige ziekte, verschillende verwachtingen over dividend, een verkoopbod of een aandeelhouder die niet meer meewerkt. Voor de samenhang met uw ondernemingsstructuur kunt u terecht bij ons team ondernemingsrecht.
Statuten of aandeelhoudersovereenkomst?
| Document | Regelt vooral | Controlepunt |
|---|---|---|
| Statuten | Inrichting van de bv, bevoegdheden, aandelen en besluitvorming. | Oprichting en wijziging verlopen via de notaris. |
| Aandeelhoudersovereenkomst | Contractuele afspraken tussen de partijen. | Laat de afspraken aansluiten op wet en statuten. |
| Management- of arbeidsovereenkomst | Werkzaamheden, beloning en beëindiging van de werkrelatie. | Stoppen met werken betekent niet automatisch stoppen als aandeelhouder. |
Een contractuele stemafspraak maakt een daarmee strijdig aandeelhoudersbesluit niet automatisch ongeldig. Omgekeerd is een besluit dat volgens de statuten is genomen niet automatisch vrij van contractuele gevolgen. Onderzoek beide niveaus afzonderlijk. Schrijf daarom niet zonder verdere uitwerking dat de overeenkomst altijd boven de statuten gaat.
Controleer bij wijzigingen ook de financieringsdocumentatie en bestaande pandrechten. Een afspraak tussen aandeelhouders kan geen toestemming van de bank vervangen als die toestemming op grond van de financiering nodig is.
Checklist: twaalf afspraken om uit te werken
- Partijen en aandelen: welke aandeelhouder bezit welke soort aandelen, met welke stem- en winstrechten?
- Rolverdeling: wie werkt in de onderneming, hoeveel tijd en tegen welke vergoeding?
- Besluitvorming: welke besluiten vragen voorafgaand overleg, een bijzondere meerderheid of instemming?
- Informatie: welke cijfers worden wanneer verstrekt, aan wie en met welke vertrouwelijkheid?
- Financiering: bestaat een verplichting tot bijstorten of lenen, en onder welke voorwaarden?
- Dividend: welke uitgangspunten gelden, rekening houdend met de wettelijke uitkeringstoets?
- Overdracht: wanneer moeten aandelen worden aangeboden en wie mag kopen?
- Waardering: welke peildatum, methode, informatie en onafhankelijke deskundige worden gebruikt?
- Patstelling: welke escalatie geldt als stemmen staken?
- Vertrek: wat gebeurt er bij opzegging, overlijden, arbeidsongeschiktheid of ernstig tekortschieten?
- Verkoop aan een derde: gelden meeverkooprechten of meeverkoopverplichtingen en met welke bescherming?
- Geschillen: welke rechter of andere geschilbeslechter is bevoegd en blijft spoedbescherming mogelijk?
Maak een financieringsverplichting concreet. Een algemene afspraak om de bv waar nodig te ondersteunen zegt weinig over het maximumbedrag, de verdeelsleutel en het moment van betalen. Ook een waarderingsclausule moet uitvoerbaar zijn wanneer partijen niet meer met elkaar praten.
Voorbeeldafspraken: overleg, informatie en patstelling
Onderstaande teksten zijn bespreekvoorbeelden voor een bv met meerdere aandeelhouders. Het is geen complete overeenkomst. Vul bedragen, termijnen, partijen en uitzonderingen in en stem de tekst af op de statuten.
Informatie: Het bestuur verstrekt, voor zover de vennootschap zich daartoe rechtsgeldig heeft verbonden, aan iedere aandeelhouder uiterlijk op [moment] een overzicht van [resultaten, liquiditeit en verplichtingen]. Partijen gebruiken deze gegevens uitsluitend voor hun betrokkenheid bij de vennootschap en behandelen deze vertrouwelijk, met uitzondering van [afgebakende uitzonderingen].
Overleg bij patstelling: Indien over een besluit als bedoeld in [artikel] na twee rechtsgeldig bijeengeroepen vergaderingen geen besluit tot stand komt, leggen partijen hun voorstellen en bezwaren schriftelijk vast. Binnen [termijn] voeren zij overleg met [onafhankelijke begeleider]. Deze overlegstap laat het recht op noodzakelijke voorlopige rechtsbescherming onverlet.
Een overlegclausule lost de uiteindelijke blokkade nog niet op. Regel afzonderlijk wat na mislukt overleg gebeurt. Een biedmechanisme waarbij de ene partij een prijs bepaalt en de andere moet kopen of verkopen kan bij ongelijke financiële middelen ongunstig uitpakken. Laat prijsmechanisme, financiering, betaalzekerheid en levering gezamenlijk beoordelen.
Bij een bestaande blokkade is ook onze uitleg over een patstelling in een 50/50-bv relevant.
Vertrek en waardering: voorkom een tweede geschil
Een vertrekregeling moet zowel de aanleiding als de uitvoering regelen. Welke gebeurtenis verplicht tot aanbieden? Wie mag de aandelen kopen? Wat gebeurt er als niemand kan betalen? En blijft de vertrekkende aandeelhouder tijdens de afwikkeling informatie en dividend ontvangen?
Bij good-leaver- en bad-leaver-afspraken moeten de omschrijvingen aansluiten op de werkelijke rollen. Maak niet iedere beëindiging van een managementovereenkomst automatisch tot ernstig verwijtbaar vertrek. Een forse korting op de aandelenwaarde vraagt een zorgvuldige beoordeling van de aanleiding, gevolgen en afdwingbaarheid.
Leg bij waardering vast hoe rekening wordt gehouden met aandeelhoudersleningen, overtollige liquide middelen, garanties en persoonlijke borgstellingen. Een verkoopprijs is niet hetzelfde als een volledige financiële afwikkeling. Zie ook uittreden uit een bv en een aandeelhouderslening terugvorderen.
Zo bereidt u het opstellen of wijzigen voor
- Verzamel de actuele statuten, het aandeelhoudersregister en eerdere overeenkomsten.
- Maak een overzicht van aandelen, functies, leningen, borgstellingen en bestaande zekerheden.
- Bespreek drie scenario’s: extra geld nodig, onenigheid over beleid en vertrek van een aandeelhouder.
- Noteer per scenario wie beslist, welke informatie nodig is, welke termijn geldt en wie betaalt.
- Laat de afspraken juridisch toetsen en laat noodzakelijke statutenwijzigingen met de notaris afstemmen.
Een bestaande overeenkomst wijzigen vraagt de vereiste medewerking volgens die overeenkomst. Een meerderheid van aandeelhouders kan niet zonder meer alle contractuele rechten van een minderheid wijzigen. Bewaar ondertekende versies en bijlagen op één vaste plaats en leg vast welke versie geldt.
Is de verhouding al verslechterd? Beoordeel dan eerst de huidige rechten en termijnen. Onze pagina over het oplossen van een aandeelhoudersgeschil vergelijkt de mogelijke routes. U kunt de statuten, overeenkomst en uw belangrijkste vraag aanleveren via de zakelijke intake.
Veelgestelde vragen
Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?
Voor een bv bestaat geen algemene wettelijke verplichting om een aandeelhoudersovereenkomst te sluiten. Bij meerdere aandeelhouders kan zij wel belangrijke afspraken vastleggen die niet voldoende uit de statuten volgen.
Moet een aandeelhoudersovereenkomst langs de notaris?
De overeenkomst zelf kan in beginsel onderhands worden gesloten. Voor oprichting of wijziging van statuten en voor levering van aandelen in een Nederlandse bv is wel een notariële akte nodig.
Bindt de overeenkomst een nieuwe aandeelhouder automatisch?
Dat mag u niet zonder meer aannemen. Regel toetreding en controleer bij iedere overdracht of de nieuwe aandeelhouder rechtsgeldig partij wordt bij de relevante afspraken.
Kan ik een voorbeeld direct ondertekenen?
Een voorbeeld laat zien welke onderwerpen aandacht vragen. De tekst moet eerst aansluiten op de statuten, rollen, financiering en belangen van de betrokken partijen.
Bronnen en afbakening
- Ondernemersplein: statuten opstellen, wijzigen en opvragen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2: onder meer artikelen 196, 216 en 239
Deze algemene informatie helpt u de stukken en vervolgstappen te ordenen. De uitkomst hangt af van uw afspraken, feiten en toepasselijke recht. Een voorbeeldtekst moet worden aangepast aan de concrete situatie.
