Procuratie is een volmacht om namens een onderneming bepaalde rechtshandelingen te verrichten. Een procuratiehouder is daardoor niet automatisch bestuurder. Of een handtekening het bedrijf bindt, hangt onder meer af van de vertegenwoordigingsbevoegdheid, de omvang van de volmacht en de omstandigheden waarop de wederpartij mocht vertrouwen.
Redactie Arslan Advocaten · 13 oktober 2026 · Nederlands recht
Wat betekent procuratie?
Een ondernemer kan een medewerker of andere persoon machtigen om bijvoorbeeld inkoopcontracten te sluiten, opdrachten te bevestigen of een specifieke overeenkomst te ondertekenen. De volmacht kan ruim zijn, maar ook beperkt tot één transactie, een bepaald bedrag of een periode.
Een functietitel zoals commercieel directeur, accountmanager of vestigingsmanager is op zichzelf geen sluitend bewijs van bevoegdheid. Hetzelfde geldt voor een visitekaartje of toegang tot het e-mailaccount van het bedrijf. Controleer welke juridische bevoegdheid achter de functie zit.
Bij een bv of nv moet u daarnaast onderscheid maken tussen vertegenwoordiging door het bestuur en vertegenwoordiging op grond van volmacht. Voor een vof, eenmanszaak of buitenlandse rechtspersoon kunnen andere regels en registraties relevant zijn. Deze uitleg richt zich vooral op zakelijke contracten van een Nederlandse bv.
Bestuurder of procuratiehouder: het verschil
| Hoedanigheid | Uitgangspunt | Wat controleert u? |
|---|---|---|
| Statutair bestuurder | Vertegenwoordiging volgt uit wet en statuten. | Actuele inschrijving, statuten en eventuele gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid. |
| Procuratiehouder | Bevoegdheid berust op een volmacht. | Volmachtgever, reikwijdte, limiet, duur en voorwaarden. |
| Medewerker zonder aangetoonde volmacht | Een functie alleen geeft geen zekerheid. | Laat bevoegdheid of goedkeuring aantonen voordat u op de handtekening vertrouwt. |
Niet iedere interne beperking van een bestuurder werkt op dezelfde manier tegenover derden. Een interne goedkeuringsgrens is iets anders dan een statutaire regeling waarbij twee bestuurders gezamenlijk vertegenwoordigen. Trek daarom niet uit één interne regeling de conclusie dat een ondertekend contract extern ongeldig is.
Bij omvangrijke of afwijkende transacties is controle van zowel de statuten als de volmacht verstandig. Denk aan garanties, leningen, zekerheden en de verkoop van belangrijke bedrijfsmiddelen.
Checklist vóór ondertekening
- Identificeer de juiste partij. Controleer officiële naam, rechtsvorm en KVK-nummer. Een handelsnaam is niet altijd de contractspartij.
- Controleer de ondertekenaar. Vergelijk naam en functie met het Handelsregister en de verstrekte documenten.
- Lees de bevoegdheidsregeling. Mag deze persoon alleen tekenen of is een tweede handtekening nodig?
- Vraag de volmacht op. Bekijk onderwerp, maximale waarde, looptijd en eventuele uitzonderingen.
- Bereken de volledige verplichting. Neem verlengingen, opties, periodieke betalingen en garanties mee waar de volmacht dat verlangt.
- Controleer actuele geldigheid. Vraag bij twijfel een bevestiging van een bevoegde vertegenwoordiger.
- Bewaar de onderbouwing. Sla het geraadpleegde uittreksel, de volmacht en relevante correspondentie bij het contract op.
Voorbeeld: een inkoper mag opdrachten tot € 25.000 aangaan. Bij een meerjarige overeenkomst met maandelijkse betalingen moet duidelijk zijn hoe de limiet wordt berekend. Knip één samenhangende transactie niet kunstmatig op om een bevoegdheidsgrens te ontwijken.
Controleer bij digitale ondertekening ook wie daadwerkelijk tekent. De technische vastlegging van een elektronische handtekening bewijst niet automatisch dat de ondertekenaar voldoende vertegenwoordigingsbevoegdheid had.
Voorbeeld: onderdelen van een beperkte volmacht
Gebruik deze opzet om een volmacht te bespreken. Zij is geen volledig model voor iedere onderneming of transactie.
[Naam vennootschap, rechtsvorm en KVK-nummer], rechtsgeldig vertegenwoordigd door [naam en hoedanigheid], verleent aan [naam gevolmachtigde] volmacht om namens haar [nauwkeurig omschreven rechtshandelingen] te verrichten. De volmacht geldt van [datum] tot [datum] en is beperkt tot [bedrag en berekeningswijze] per [transactie/periode]. De volmacht omvat niet [uitgesloten handelingen]. Voor [specifieke handeling] is [aanvullende voorwaarde] vereist. Doorverlening van de volmacht is [wel/niet] toegestaan binnen [grenzen].
Voeg een regeling toe voor intrekking, kennisgeving en teruggave van documenten. Laat ook beoordelen wat derden van de voorwaarden kunnen kennen en welke beperkingen werkelijk extern werken. Een interne e-mail aan medewerkers is niet altijd genoeg om verwachtingen bij bestaande contractspartijen weg te nemen.
Voor contracten met persoonlijke borgstellingen, vastgoed, aandelen of bijzondere vormvereisten is een algemene voorbeeldvolmacht onvoldoende. Bespreek daarvoor de concrete transactie met uw adviseur of notaris.
Inschrijven bij KVK en intrekken
KVK beschrijft voor gevolmachtigden wanneer inschrijving verplicht is en wanneer deze vrijwillig mogelijk is. Inschrijving is onder meer verplicht bij een in de statuten opgenomen volmacht en in bepaalde situaties met een Nederlandse beheerder van een buitenlandse onderneming. Ga dus niet ervan uit dat iedere zakelijke volmacht altijd moet worden ingeschreven.
Een inschrijving maakt de bevoegdheid voor anderen beter controleerbaar. Zij vervangt de beoordeling van de onderliggende volmacht en de wettelijke regels niet. Controleer of de registratie aansluit op de bedoeling van de onderneming, ook wat betreft volledige of beperkte volmacht.
Bij vertrek van een medewerker of intrekking van een volmacht vraagt u niet alleen een wijziging van het register aan. Informeer ook relevante zakenrelaties en interne afdelingen, beheer toegang tot tekenprocessen en leg vast vanaf wanneer de bevoegdheid eindigt. Voor reeds verrichte handelingen moet afzonderlijk worden beoordeeld of de onderneming eraan gebonden is.
Wat als iemand onbevoegd heeft getekend?
Beoordeel eerst de werkelijke bevoegdheid op het moment van ondertekening. Onderzoek daarna of de onderneming de handeling later heeft bekrachtigd of dat de wederpartij zich kan beroepen op gerechtvaardigd vertrouwen in de bevoegdheid. Schijn van volmacht is een juridisch leerstuk waarbij de concrete feiten en toerekening aan de vertegenwoordigde partij bepalend zijn.
De Hoge Raad heeft in ING/Bera uiteengezet dat onder omstandigheden ook feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen relevant kunnen zijn. Dat betekent niet dat iedere mededeling van een onbevoegde medewerker de onderneming bindt.
Bewaar het contract, het uittreksel van destijds, de volmacht, e-mails, eerdere vergelijkbare transacties en eventuele bevestigingen van het bestuur. Voer niet zonder onderzoek uit, maar negeer de overeenkomst evenmin. Bij een conflict over nakoming kan de discussie over bevoegdheid onderdeel zijn van een bedrijfsrechtelijk geschil.
Loopt daarnaast een conflict binnen de bv? Lees over conflicten tussen bestuur en aandeelhouders en aandeelhoudersgeschillen. Via de zakelijke intake kunt u het contract en de bevoegdheidsdocumenten laten beoordelen.
Veelgestelde vragen
Is een procuratiehouder een bestuurder?
Nee. Een procuratiehouder handelt op grond van een volmacht. Een statutair bestuurder heeft een andere positie en ontleent vertegenwoordigingsbevoegdheid aan wet en statuten.
Is een KVK-uittreksel altijd voldoende?
Niet altijd. Het uittreksel is een belangrijk beginpunt. Afhankelijk van de transactie moet u ook de statuten, de volmacht, voorwaarden en actuele geldigheid controleren.
Mag een procuratiehouder onbeperkt tekenen?
Alleen als de relevante bevoegdheid dat toestaat. Een volmacht kan beperkingen bevatten in bedrag, soort handeling, duur of gezamenlijke ondertekening.
Is een contract ongeldig als de verkeerde persoon tekent?
Dat volgt niet automatisch. Naast de werkelijke bevoegdheid kunnen onder meer bekrachtiging en gerechtvaardigd vertrouwen in vertegenwoordigingsbevoegdheid een rol spelen.
Bronnen en afbakening
- KVK: formulier 13, inschrijving gevolmachtigde
- Hoge Raad 19 februari 2010, ING/Bera, ECLI:NL:HR:2010:BK7671
- Burgerlijk Wetboek Boek 3: volmacht en vertegenwoordiging
Deze algemene informatie helpt u de stukken en vervolgstappen te ordenen. De uitkomst hangt af van uw afspraken, feiten en toepasselijke recht. Een voorbeeldtekst moet worden aangepast aan de concrete situatie.
