Een conflict tussen het bestuur en de aandeelhouders van een BV vraagt om duidelijke afspraken en om tijdig ingrijpen — vaak eerder dan partijen zelf denken.
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Ingeschreven in het rechtsgebiedenregister van de Nederlandse orde van advocaten voor arbeidsrecht en letselschade. Laatst bijgewerkt: 17 september 2026.
Een conflict tussen bestuur en aandeelhouders komt vaker voor dan veel ondernemers denken. Hoewel bestuur en aandeelhouders in beginsel hetzelfde doel hebben – het succes van de onderneming – ontstaan in de praktijk regelmatig spanningen. Deze conflicten kunnen leiden tot stilstand, wantrouwen en zelfs juridische procedures. In dit artikel leest u waar conflicten tussen bestuur en aandeelhouders ontstaan en welke oplossingen mogelijk zijn.
De rol van bestuur en aandeelhouders
Binnen een BV hebben bestuur en aandeelhouders ieder hun eigen rol. Het bestuur is verantwoordelijk voor het dagelijks beleid en de uitvoering, terwijl aandeelhouders zeggenschap uitoefenen via de algemene vergadering.
Een conflict tussen bestuur en aandeelhouders ontstaat vaak wanneer verwachtingen niet meer op elkaar aansluiten of wanneer bevoegdheden door elkaar gaan lopen.
Wie mag wat? De bevoegdheden concreet
De meeste conflicten ontstaan doordat partijen een andere voorstelling hebben van hun eigen bevoegdheid. De wet verdeelt die als volgt.
| Onderwerp | Wie beslist | Waar het misgaat |
|---|---|---|
| Dagelijks bestuur | Het bestuur. Het bestuurt zelfstandig en richt zich daarbij op het belang van de vennootschap en de daaraan verbonden onderneming — niet op het belang van de meerderheidsaandeelhouder. | Een grootaandeelhouder die “opdracht” geeft. Het bestuur moet zo’n instructie toetsen aan het vennootschapsbelang en mag haar weigeren als die daarmee in strijd is. |
| Instructierecht | De algemene vergadering, maar alleen als de statuten dat bepalen (artikel 2:239 lid 4 BW) — en het bestuur hoeft een instructie niet op te volgen die strijdig is met het vennootschapsbelang. | Aannemen dat een aandeelhouder altijd het laatste woord heeft. Zonder statutaire grondslag bestaat het instructierecht niet. |
| Dividend | De algemene vergadering besluit tot uitkering, maar dat besluit heeft geen gevolg zonder goedkeuring van het bestuur (artikel 2:216 BW). Het bestuur weigert die als de vennootschap daarna haar opeisbare schulden niet meer kan betalen (de uitkeringstoets). | De klassieke impasse: een meerderheid stemt dividend, het bestuur blokkeert. Weigert het bestuur op oneigenlijke gronden, dan kan dat wanbeleid opleveren; keert het uit terwijl de toets negatief is, dan zijn de bestuurders persoonlijk aansprakelijk. |
| Benoeming en ontslag van bestuurders | De algemene vergadering (artikel 2:242 en 2:244 BW). | Het vennootschapsrechtelijk ontslag is één ding; de arbeidsrechtelijke kant is een tweede. Bij een statutair bestuurder eindigt de arbeidsovereenkomst in beginsel mee, maar een ontslagvergoeding en de opzegtermijn blijven aan de orde. |
| Tegenstrijdig belang | Een bestuurder met een persoonlijk tegenstrijdig belang mag niet meedoen aan de beraadslaging en besluitvorming (artikel 2:239 lid 6 BW). Kan daardoor geen besluit worden genomen, dan beslist de algemene vergadering. | Toch meestemmen. Het besluit is dan vernietigbaar, en de bestuurder loopt een persoonlijk aansprakelijkheidsrisico. |
Bestuurder en aandeelhouder zijn verschillende hoedanigheden, ook wanneer dezelfde persoon beide rollen heeft. Onderzoek per handeling welk orgaan bevoegd is, welke informatie beschikbaar moet zijn en of een tegenstrijdig belang speelt. Een aandeelhoudersmeerderheid kan niet zonder meer alle bestuurstaken zelf uitvoeren.
Wie een besluit wil aanvechten, moet de wettelijke grondslag en termijnen controleren. Wie een definitieve exit zoekt, heeft een andere route nodig. Bekijk de mogelijkheden bij een aandeelhoudersgeschil en voorkom dat een discussie over bevoegdheden uitsluitend als persoonlijke ruzie wordt behandeld.
Veelvoorkomende oorzaken van conflicten
1. Verschil van inzicht over de koers van het bedrijf
Een klassieke oorzaak van een conflict tussen bestuur en aandeelhouders is een verschil van inzicht over strategie, investeringen of groei. Aandeelhouders willen soms sneller rendement, terwijl het bestuur kiest voor lange termijn stabiliteit.
2. Gebrek aan transparantie
Wanneer aandeelhouders het gevoel hebben dat zij onvoldoende worden geïnformeerd, ontstaat snel wantrouwen. Dit kan escaleren tot een ernstig bestuur en aandeelhouders conflict.
3. Belangenverstrengeling
Conflicten ontstaan ook wanneer bestuurders persoonlijke belangen laten meewegen in besluitvorming. Dit tast het vertrouwen aan en kan leiden tot juridische stappen.
4. Verdeling van winst en dividend
Discussies over dividenduitkering zijn een veelvoorkomende bron van spanningen. Aandeelhouders willen uitkering, terwijl het bestuur de winst wil reserveren.
5. Machtsverhoudingen binnen de BV
Bij meerdere aandeelhouders of een minderheidsbelang kan een conflict tussen bestuur en aandeelhouders ontstaan over zeggenschap en invloed.
Gevolgen van een escalerend conflict
Wanneer een conflict tussen bestuur en aandeelhouders escaleert, kan dit grote gevolgen hebben voor de onderneming:
- besluitvorming komt stil te liggen;
- investeringen blijven uit;
- medewerkers merken de spanningen;
- externe partijen verliezen vertrouwen;
- de continuïteit van de onderneming komt in gevaar.
Wat zeggen de statuten en afspraken?
Bij een conflict tussen bestuur en aandeelhouders is het essentieel om de statuten en eventuele aandeelhoudersovereenkomst te raadplegen. Hierin staan vaak bepalingen over bevoegdheden, informatievoorziening en geschillenregeling.
Praktische oplossingen bij conflicten
Overleg en bemiddeling
In een vroeg stadium kan overleg of bemiddeling escalatie voorkomen. Dit vereist bereidheid om zakelijke belangen voorop te stellen.
Aanpassing van afspraken
Soms kan een conflict worden opgelost door afspraken aan te passen of duidelijker vast te leggen.
Juridische stappen
Wanneer overleg geen oplossing biedt, kunnen juridische stappen nodig zijn, bijvoorbeeld om besluiten aan te vechten of rechten af te dwingen.
Een besluit aanvechten: nietig of vernietigbaar
Bent u overstemd en klopt er iets niet aan de gang van zaken, dan is de vraag eerst: is het besluit nietig of vernietigbaar? Dat verschil bepaalt of u haast heeft.
| Nietig (artikel 2:14 BW) | Vernietigbaar (artikel 2:15 BW) | |
|---|---|---|
| Wanneer | Strijd met de wet of de statuten op een punt dat de geldigheid raakt, bijvoorbeeld een besluit van een orgaan dat de bevoegdheid mist. | Strijd met een voorschrift over de totstandkoming (oproeping, agendering, tegenstrijdig belang), met de redelijkheid en billijkheid van artikel 2:8 BW, of met een reglement. |
| Gevolg | Het besluit heeft nooit bestaan. Iedereen kan zich daarop beroepen. | Het besluit geldt totdat de rechter het vernietigt. |
| Termijn | Geen vervaltermijn. | Eén jaar — te rekenen vanaf het einde van de dag waarop het besluit aan de belanghebbende bekend werd of hem is meegedeeld. Na dat jaar is het besluit onaantastbaar, hoe onredelijk ook. |
Die eenjaarstermijn is in de praktijk dodelijk. Wie eerst een jaar probeert te overleggen en pas daarna naar de rechter stapt, staat met lege handen. Wilt u een dividendbesluit, een emissie die uw belang verwatert of een benoeming aanvechten, houd de termijn dan vanaf dag één in de gaten.
De enquête: onderzoek én onmiddellijke ingrepen
Het zwaarste middel is de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. U vraagt om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken; daarvoor zijn gegronde redenen nodig om aan een juist beleid te twijfelen.
Wat de procedure in de praktijk zo effectief maakt, is niet het onderzoek zelf maar de mogelijkheid om onmiddellijke voorzieningen te vragen. De Ondernemingskamer kan op korte termijn:
- een bestuurder schorsen en een tijdelijke bestuurder benoemen, vaak met een doorslaggevende stem;
- aandelen tijdelijk ten titel van beheer overdragen aan een onafhankelijke beheerder, waardoor een blokkerende meerderheid wegvalt;
- een besluit schorsen, of een tijdelijke commissaris aanstellen.
Juist die voorzieningen doorbreken een impasse, ook als het onderzoek zelf nog maanden duurt. Let wel op de ontvankelijkheidseisen: er geldt een kapitaaldrempel voor aandeelhouders, en u moet uw bezwaren eerst schriftelijk bij het bestuur en de raad van commissarissen kenbaar hebben gemaakt en hun een redelijke termijn hebben gegund om die te onderzoeken. Slaat u die stap over, dan strandt uw verzoek daarop.
Internationale aandeelhouders
Bij internationale ondernemingen kan een conflict tussen bestuur en aandeelhouders extra complex zijn. Buitenlandse aandeelhouders krijgen te maken met Nederlands recht en andere governance-structuren.
Algemene informatie over governance en aandeelhoudersrechten is te vinden bij de Kamer van Koophandel.
Wat kan Arslan Advocaten voor u betekenen?
Arslan Advocaten begeleidt bestuurders en aandeelhouders bij conflicten binnen de BV. Wij analyseren de situatie, adviseren over oplossingen en begeleiden onderhandelingen of procedures wanneer dat nodig is.
Lees ook meer over onze expertise binnen het bedrijfsrecht, onze ervaring met aandeelhoudersgeschillen en internationale handelsgeschillen.
Kosten en financiering bij een conflict tussen bestuur en aandeelhouders
Wij werken bij zakelijke geschillen in beginsel niet op basis van kosteloze juridische bijstand. Voor een deel van de zaken is procesfinanciering mogelijk: een onafhankelijke financier betaalt dan de proceskosten. Dat is geen gratis procederen. Wat het wel en niet betekent:
| Wat | Hoe het werkt |
|---|---|
| Selectie vooraf | De financier beoordeelt uw zaak zelf op bewijs, verhaalbaarheid en omvang. Een afwijzing komt regelmatig voor; er is geen recht op financiering. |
| Wat wordt betaald | Doorgaans advocaatkosten, griffierecht en kosten van deskundigen. Welke posten precies meegaan, staat in de financieringsovereenkomst. |
| Succesvergoeding | Bij een positieve uitkomst ontvangt de financier een vooraf afgesproken deel van de opbrengst. U houdt dus minder over dan de volledige vordering. |
| Eigen kosten | Kosten buiten de overeenkomst blijven voor uw rekening, bijvoorbeeld eigen uren, btw-posten of een afgewezen onderdeel van de vordering. |
| Verliezen | Verliest u, dan kunt u worden veroordeeld in de proceskosten van de tegenpartij. Of de financier die post draagt, hangt af van de afspraken. |
Wij bespreken vooraf welke route bij uw zaak past: een uurtarief, een vaste prijs per fase, rechtsbijstandverzekering of procesfinanciering. U krijgt een schatting van de kosten en van wat er bij verlies overblijft, zodat u de afweging zelf kunt maken.
Over de auteur
Dit artikel is geschreven door Onur Arslan, advocaat en oprichter van Arslan Advocaten. Hij is gespecialiseerd in bedrijfsmatige geschillen, waaronder conflicten tussen bestuur en aandeelhouders.
Wilt u bespreken hoe uw conflict binnen de BV kan worden opgelost?
👉 Bekijk het profiel van Onur Arslan en neem direct contact op.
Lees ook
- Incasso bij faillissement: wanneer heeft het nog zin voor ondernemers?
- Incasso advocaat
- Samenwerkingscontract beëindigen: wat kunt u doen als afspraken niet worden nagekomen?
Veelgestelde vragen
Wat zijn de meest voorkomende oorzaken van conflicten tussen bestuur en aandeelhouders in een BV?
Veelvoorkomende oorzaken zijn verschillen in inzicht over de koers, gebrek aan transparantie, belangenverstrengeling, discussies over dividenduitkeringen en machtsverhoudingen binnen de BV.
Hoe kunnen conflicten tussen bestuur en aandeelhouders worden voorkomen of opgelost?
Vroegtijdig overleg, bemiddeling en het aanpassen van afspraken of statuten kunnen helpen om conflicten te voorkomen of op te lossen voordat ze escaleren.
Wat is het belang van de statuten en aandeelhoudersovereenkomst bij conflicten?
De statuten en aandeelhoudersovereenkomst bevatten bepalingen over bevoegdheden, informatievoorziening en geschillenregeling, waardoor ze een leidraad bieden bij het oplossen van conflictsituaties.
Wat zijn de gevolgen als een conflict tussen bestuur en aandeelhouders escaleert?
Escalatie kan leiden tot stilstand in besluitvorming, uitblijvende investeringen, verlies van vertrouwen van medewerkers en externe partijen, en mogelijk gevaar voor de continuïteit van de onderneming.
