Het beëindigen van een VOF is vaak geen geplande stap, maar het gevolg van een conflict tussen vennoten. Wanneer de samenwerking vastloopt, afspraken niet worden nagekomen of het vertrouwen ontbreekt, kan doorgaan onmogelijk worden. In dit artikel leest u wat uw opties zijn bij het beëindigen van een VOF, hoe u schade beperkt en wanneer juridische stappen noodzakelijk zijn.
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Ingeschreven in het rechtsgebiedenregister van de Nederlandse orde van advocaten voor arbeidsrecht en letselschade. Laatst bijgewerkt: 17 september 2026.
Het beëindigen van de hele VOF vraagt om afwikkeling van bezittingen, schulden en lopende overeenkomsten. Dat is een andere praktische vraag dan het vertrek van één vennoot terwijl de activiteiten worden voortgezet. Onderzoek de vennootschapsovereenkomst en maak een plan voor vereffening of voortzetting dat aansluit op de juridische gevolgen.
Wil vooral één vennoot vertrekken, lees dan uittreden uit een VOF. Laat externe verplichtingen, administratie en garanties afzonderlijk controleren. Een afspraak tussen vennoten beëindigt niet automatisch alle contracten met klanten, verhuurder of financier.
Wanneer ontstaat de wens om een VOF te beëindigen?
De wens om een VOF te beëindigen ontstaat meestal bij structurele problemen in de samenwerking. Veelvoorkomende situaties zijn:
- een conflict met uw vennoot;
- afspraken worden niet nagekomen;
- ongelijke inzet of bijdrage;
- verschil van inzicht over de koers van het bedrijf;
- persoonlijke spanningen die zakelijk doorwerken.
Wat is een VOF juridisch gezien?
Een VOF (vennootschap onder firma) is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer personen gezamenlijk een onderneming drijven. Anders dan bij een BV zijn vennoten persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming.
Juist daarom kan een conflict binnen een VOF grote financiële en persoonlijke gevolgen hebben.
Wat zeggen het samenwerkingscontract en afspraken?
Bij het beëindigen van een VOF is het essentieel om het samenwerkingscontract (vennootschapsovereenkomst) te bekijken.
Hierin staan vaak afspraken over:
- verdeling van winst en verlies;
- bevoegdheden van vennoten;
- uittreding of beëindiging;
- waardering van het ondernemingsvermogen;
- geschillenregeling.
Ontbreekt een duidelijke overeenkomst? Dan biedt de wet alsnog aanknopingspunten, maar dit leidt vaak tot discussies.
Samenwerking VOF beëindigen: welke opties zijn er?
1. In onderling overleg stoppen
De minst ingrijpende manier om een samenwerking binnen een VOF te beëindigen is via onderling overleg. Hierbij maken vennoten afspraken over afwikkeling, verdeling van activa en eventuele voortzetting door één vennoot.
2. Uittreden van een vennoot
In sommige gevallen wil slechts één vennoot stoppen. Uittreding is dan mogelijk, maar dit moet zorgvuldig worden geregeld om aansprakelijkheidsrisico’s te beperken.
3. Ontbinding van de VOF
Wanneer samenwerking onmogelijk is geworden, kan de VOF worden ontbonden. Dit betekent dat de onderneming wordt afgewikkeld en het vermogen verdeeld.
4. Juridische stappen
Als partijen er niet uitkomen, kunnen juridische stappen nodig zijn om het beëindigen van de VOF af te dwingen of de afwikkeling te regelen.
De wettelijke route en de afwikkeling
De wettelijke regels voor de vof staan in het Wetboek van Koophandel en, omdat de vof een bijzondere maatschap is, in Boek 7A van het Burgerlijk Wetboek (artikelen 15 en 16 Wetboek van Koophandel). Een vof voor onbepaalde tijd eindigt door opzegging van een vennoot (artikel 7A:1683 BW). Een vof voor bepaalde tijd of voor een bepaald werk kan alleen worden opgezegd als dat is afgesproken, en een opzegging die in strijd is met de redelijkheid en billijkheid is vernietigbaar (artikel 7A:1686 BW). Ieder vennoot kan de rechter vragen de vof wegens gewichtige redenen te ontbinden; die ontbinding werkt niet terug (artikel 7A:1684 BW).
Er ligt een wetsvoorstel om de regels voor vof, cv en maatschap te moderniseren. Dat is op 3 oktober 2026 nog niet in werking en de ingangsdatum is niet bekend. Tot die tijd gelden de bestaande regels.
Staat er niets bruikbaars in het vennootschapscontract, dan biedt de wet deze wegen:
- Opzegging door een vennoot, bij een VOF voor onbepaalde tijd. Neem de contractuele termijn in acht, zeg schriftelijk op en kies een moment dat niet onnodig schade toebrengt.
- Onderlinge beëindiging: alle vennoten leggen in één overeenkomst vast per wanneer de VOF eindigt, wie wat overneemt en hoe wordt afgerekend. Dit is vrijwel altijd de snelste en goedkoopste route.
- Ontbinding door de rechter wegens gewichtige redenen, bijvoorbeeld een blijvend verstoorde verhouding, onttrekkingen of het structureel niet nakomen van afspraken.
Daarna volgt de vereffening — in deze volgorde
| Stap | Wat er moet gebeuren |
|---|---|
| 1. Inventariseren | Alle bezittingen, vorderingen, schulden en lopende contracten op een peildatum vastleggen, met een sluitende tussenbalans. |
| 2. Schuldeisers voldoen | Schuldeisers gaan vóór de vennoten. Pas als alle schulden zijn betaald of daarvoor is gereserveerd, is er iets te verdelen. Wordt er eerder uitgekeerd, dan kunnen de vennoten daarvoor worden aangesproken. |
| 3. Contracten afwikkelen | Huur, lease, abonnementen, verzekeringen en personeel lopen niet vanzelf af. Zeg ze op of zet ze over; bij personeel gelden de gewone arbeidsrechtelijke regels. |
| 4. Verdelen wat overblijft | Wat na betaling van de schulden overblijft, wordt verdeeld volgens het vennootschapscontract. Zaken die een vennoot alleen voor gebruik ter beschikking heeft gesteld, gaan in beginsel naar hem terug. Is over winst en verlies niets afgesproken, dan wordt ieders aandeel bepaald naar verhouding van wat hij heeft ingebracht; voor een vennoot die alleen arbeid inbracht geldt een aparte regel (artikel 7A:1670 BW). Schiet de kas tekort, dan kunnen de vereffenaars van iedere vennoot een bijdrage vorderen (artikel 33 Wetboek van Koophandel). |
| 5. Uitschrijven | Het einde melden bij de Kamer van Koophandel en de Belastingdienst, en de fiscale eindafrekening maken (stakingswinst, btw, mogelijke desinvesteringsbijtelling). |
Wordt de onderneming door één vennoot voortgezet, dan blijft het stuk waar het meestal op stukloopt de waardering: welke peildatum, wordt goodwill meegeteld, en in hoeveel termijnen wordt uitbetaald. Leg dat vast vóór de overdracht, met een onafhankelijke waardering als de vennoten er samen niet uitkomen.
De eindbalans en de onderlinge afrekening
Een eindbalans moet niet alleen bezittingen tonen. Breng ook openstaande facturen, belastingen, personeelsverplichtingen, garanties en mogelijke claims in kaart. Controleer rekening-courantposities en eerdere privéopnamen. Een hoog banksaldo betekent niet dat alles als winst kan worden verdeeld; geld kan nog nodig zijn voor bestaande verplichtingen.
Maak onderscheid tussen goederen die aan de vof toebehoren en zaken die een vennoot alleen voor gebruik heeft ingebracht. Inventaris, voorraad, handelsnaam, domeinnamen en klantcontracten kunnen een verschillende juridische positie hebben. Waardering tegen boekwaarde kan iets anders opleveren dan waardering tegen werkelijke waarde.
Vrijwaring alleen werkt met zekerheid
Spreken de vennoten af dat één van hen alle schulden overneemt, dan regelt dat alleen wie onderling de last draagt. De vrijwaring helpt alleen als de ander ook kan betalen. Onderzoek daarom of zekerheid nodig is, bijvoorbeeld een betaling vooraf of een passende garantie. Pas op met een algemene zin dat partijen “niets meer van elkaar te vorderen hebben”: die kan ook uw eigen aanspraken op de afrekening wegnemen. Leg vast hoe wordt gehandeld bij later ontdekte claims en wie de administratie bewaart en inzage geeft.
Fictief voorbeeld: doorlopend krediet na uitschrijving
Twee vennoten spreken af dat één van hen de winkel voortzet en alle schulden betaalt. De vertrekkende vennoot schrijft zich uit bij KVK, maar de bank heeft hem niet ontslagen uit het bestaande krediet. Betaalt de voortzettende ondernemer later niet, dan kan de onderlinge afspraak niet vanzelf aan de bank worden tegengeworpen. De vrijwaring geeft de vertrekkende vennoot dan alleen een vordering op zijn oud-vennoot.
Wat als uw vennoot afspraken niet nakomt?
Een veelvoorkomend probleem is dat een vennoot zich niet aan afspraken houdt. Bijvoorbeeld door geen inzet te tonen, geld te onttrekken of besluiten te blokkeren.
In dat geval kan sprake zijn van wanprestatie of onrechtmatig handelen. Dit kan grond zijn om de samenwerking te beëindigen en schade te verhalen.
Persoonlijke aansprakelijkheid bij beëindigen VOF
Bij het beëindigen van een VOF blijft persoonlijke aansprakelijkheid een belangrijk aandachtspunt. Ook na beëindiging kunnen vennoten aansprakelijk blijven voor bestaande schulden.
Iedere vennoot is voor de verbintenissen van de vof hoofdelijk verbonden (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Die aansprakelijkheid voor bestaande schulden verdwijnt niet door ontbinding of uitschrijving. Ontslag daaruit vraagt medewerking van de schuldeiser zelf. Laat de ontbinding ook tijdig in het Handelsregister inschrijven: zolang dat niet is gebeurd, kan daarop tegenover derden die er niet van wisten in beginsel geen beroep worden gedaan (artikel 31 Wetboek van Koophandel en artikel 25 Handelsregisterwet 2007).
Tijdens de afwikkeling lopen personeel, huur, financiering en vergunningen gewoon door. Of bij voortzetting sprake is van overgang van onderneming, hangt af van de feitelijke overdracht. Maak tijdelijke afspraken over betaalbevoegdheid en toegang tot administratie en systemen, en blokkeer bij ruzie niet zomaar rekeningen als daardoor personeel en schuldeisers worden geraakt.
Internationale samenwerkingen
Bij internationale samenwerkingen binnen een VOF kunnen extra complicaties ontstaan, bijvoorbeeld wanneer een vennoot in het buitenland woont of opereert.
Algemene informatie over samenwerkingsvormen is te vinden bij de Kamer van Koophandel.
Veelgemaakte fouten bij beëindiging van een VOF
- te lang wachten met actie ondernemen;
- geen duidelijke afspraken vastleggen;
- persoonlijke aansprakelijkheid onderschatten;
- emoties laten overheersen;
- procederen zonder strategie.
Wat kan Arslan Advocaten voor u betekenen?
Arslan Advocaten begeleidt ondernemers bij het beëindigen van een VOF en conflicten tussen vennoten. Wij analyseren uw positie, adviseren over de beste route en begeleiden onderhandelingen of juridische procedures.
Lees ook meer over onze expertise binnen het bedrijfsrecht, onze ervaring met conflicten met zakenpartners en aandeelhoudersgeschillen.
Kosten en financiering bij beëindiging van een VOF
Wij werken bij zakelijke geschillen in beginsel niet op basis van kosteloze juridische bijstand. Voor een deel van de zaken is procesfinanciering mogelijk: een onafhankelijke financier betaalt dan de proceskosten. Dat is geen gratis procederen. Wat het wel en niet betekent:
| Wat | Hoe het werkt |
|---|---|
| Selectie vooraf | De financier beoordeelt uw zaak zelf op bewijs, verhaalbaarheid en omvang. Een afwijzing komt regelmatig voor; er is geen recht op financiering. |
| Wat wordt betaald | Doorgaans advocaatkosten, griffierecht en kosten van deskundigen. Welke posten precies meegaan, staat in de financieringsovereenkomst. |
| Succesvergoeding | Bij een positieve uitkomst ontvangt de financier een vooraf afgesproken deel van de opbrengst. U houdt dus minder over dan de volledige vordering. |
| Eigen kosten | Kosten buiten de overeenkomst blijven voor uw rekening, bijvoorbeeld eigen uren, btw-posten of een afgewezen onderdeel van de vordering. |
| Verliezen | Verliest u, dan kunt u worden veroordeeld in de proceskosten van de tegenpartij. Of de financier die post draagt, hangt af van de afspraken. |
Wij bespreken vooraf welke route bij uw zaak past: een uurtarief, een vaste prijs per fase, rechtsbijstandverzekering of procesfinanciering. U krijgt een schatting van de kosten en van wat er bij verlies overblijft, zodat u de afweging zelf kunt maken.
Over de auteur
Dit artikel is geschreven door Onur Arslan, advocaat en oprichter van Arslan Advocaten. Hij houdt zich bezig met bedrijfsmatige geschillen, waaronder conflicten binnen samenwerkingen en VOF’s.
Wilt u bespreken hoe u uw samenwerking binnen een VOF juridisch kunt beëindigen?
👉 Bekijk het profiel van Onur Arslan en neem direct contact op.
Lees ook
Veelgestelde vragen
Kan ik een VOF beëindigen zonder instemming van mijn vennoot?
Bij een VOF voor onbepaalde tijd kunt u opzeggen zonder toestemming. Neem de contractuele opzegtermijn in acht, zeg schriftelijk en aantoonbaar op en kies een moment dat de onderneming niet onnodig schaadt. Bij een VOF voor bepaalde tijd kan dat meestal niet en bent u aangewezen op een onderlinge regeling of op ontbinding door de rechter.
Ben ik van mijn aansprakelijkheid af als mijn vennoot mij vrijwaart?
Nee. Een vrijwaring werkt alleen tussen u en uw vennoot: betaalt u een schuld, dan kunt u die op hem verhalen. Schuldeisers kunnen u onverminderd aanspreken, en bij insolventie van uw vennoot heeft u feitelijk niets aan de vrijwaring. Alleen de schuldeiser zelf kan u van een bestaande schuld bevrijden, bijvoorbeeld via schuldoverneming (artikel 6:155 BW).
Wie wordt er eerst betaald bij de afwikkeling?
Schuldeisers. Pas nadat alle schulden zijn voldaan of daarvoor is gereserveerd, wordt wat overblijft verdeeld volgens het vennootschapscontract; zonder afspraak naar verhouding van ieders inbreng (artikel 7A:1670 BW). Wordt er eerder uitgekeerd, dan kunnen de vennoten daarop worden aangesproken.
Kan de VOF doorgaan als ik vertrek?
Bij drie of meer vennoten kan de VOF met een voortzettingsbeding doorlopen. Waren jullie met z’n tweeën, dan eindigt de VOF: de achterblijver gaat verder als eenmanszaak of brengt de onderneming in een BV in. Een eenpersoons-VOF bestaat niet.
Wat gebeurt er met lopende contracten en personeel?
Die lopen niet automatisch af. Huur, lease, verzekeringen en abonnementen moeten worden opgezegd of overgezet. Voor personeel gelden de gewone arbeidsrechtelijke regels; bij voortzetting door een andere rechtsvorm kan sprake zijn van overgang van onderneming.
