Uittreden uit een VOF is voor veel ondernemers een ingrijpende stap. Een vennootschap onder firma is gebaseerd op samenwerking en vertrouwen. Wanneer dat vertrouwen verdwijnt en uw vennoot niet wil meewerken aan een oplossing, kan de situatie snel vastlopen. Veel ondernemers vragen zich dan af: kan ik uittreden uit een VOF zonder toestemming van mijn vennoot?
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Ingeschreven in het rechtsgebiedenregister van de Nederlandse orde van advocaten voor arbeidsrecht en letselschade. Laatst bijgewerkt: 17 september 2026.
In dit artikel leggen wij uit wanneer u kunt uittreden uit een VOF, welke risico’s daarbij spelen en hoe u uw positie juridisch kunt beschermen.
Wat is een VOF en waarom is uittreden complex?
Een VOF is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer vennoten gezamenlijk een onderneming drijven. Anders dan bij een BV zijn vennoten persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming.
Juist deze persoonlijke aansprakelijkheid maakt uittreden uit een VOF juridisch en financieel complex. Een verkeerde stap kan ertoe leiden dat u ook na vertrek aansprakelijk blijft.
Wanneer ontstaat de wens om uit te treden uit een VOF?
De wens om uit te treden uit een VOF ontstaat meestal bij structurele problemen, zoals:
- een conflict met uw vennoot;
- afspraken worden niet nagekomen;
- ongelijke inzet of betrokkenheid;
- financiële onduidelijkheid of wantrouwen;
- persoonlijke spanningen die zakelijk doorwerken.
In veel gevallen wil één vennoot stoppen, terwijl de andere vennoot de samenwerking wil voortzetten of elke vorm van medewerking weigert.
Wat zeggen het contract en de afspraken?
Bij uittreden uit een VOF is het essentieel om eerst te kijken naar de vennootschapsovereenkomst (samenwerkingscontract).
Hierin staan vaak bepalingen over:
- uittreding van een vennoot;
- opzegtermijnen;
- waardering van het aandeel;
- afwikkeling van vermogen en schulden;
- voortzetting van de onderneming.
Ontbreekt een duidelijke regeling? Dan biedt de wet alsnog mogelijkheden, maar dit leidt vaak tot discussie en juridische procedures.
Uittreden zonder toestemming van uw vennoot: kan dat?
Ja. U heeft geen toestemming nodig en u hoeft ook geen conflict of ‘duurzame ontwrichting’ aan te tonen. Is de VOF voor onbepaalde tijd aangegaan, dan kan iedere vennoot haar opzeggen. Dat is een gewoon recht, geen noodmaatregel.
Voorwaarden bij opzegging
- Kijk eerst in het vennootschapscontract. Daarin staat vaak een opzegtermijn, een vorm (aangetekend), een peildatum voor de waardering en een voortzettingsbeding. Die afspraken gaan voor.
- Neem een redelijke termijn in acht. Een opzegging die in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, is vernietigbaar (artikel 7A:1686 BW), en opzeggen op een ongelukkig moment kan bovendien tot discussie over schade leiden. Laat daarom vooraf beoordelen of het moment en de wijze van opzeggen verstandig zijn.
- Zeg te goeder trouw op. Opzeggen met het doel uw vennoot te benadelen, bijvoorbeeld om er met de klantenkring vandoor te gaan, levert een eigen aansprakelijkheid op.
- Leg het schriftelijk en aantoonbaar vast.
Is de VOF voor bepaalde tijd aangegaan, dan ligt het anders: dan kunt u in beginsel niet tussentijds opzeggen, tenzij het contract dat toestaat. U bent dan aangewezen op een onderlinge regeling of op ontbinding door de rechter wegens gewichtige redenen.
Wat gebeurt er met de VOF als u vertrekt?
Hier leeft een hardnekkig misverstand. Een VOF is een samenwerking van ten minste twee vennoten. Waren jullie met z’n tweeën en vertrekt er één, dan kan de achterblijver de onderneming niet als ‘eenpersoons-VOF’ voortzetten — die rechtsvorm bestaat niet.
| Situatie | Wat er gebeurt |
|---|---|
| Drie of meer vennoten, één vertrekt | Staat er een voortzettingsbeding in het contract, dan loopt de VOF met de overige vennoten door. De vertrekker krijgt zijn aandeel uitgekeerd. |
| Twee vennoten, één vertrekt | De VOF eindigt. Wil de achterblijver doorgaan, dan zet hij de onderneming voort als eenmanszaak — of hij richt een BV op en brengt de onderneming daarin in. Dat vraagt om aanpassing van de inschrijving bij de KvK, en om afspraken over de overname van activa, contracten en schulden. |
| Geen voortzettingsbeding | De VOF wordt ontbonden en vereffend: bezittingen te gelde maken, schulden voldoen, en pas daarna verdelen wat overblijft. |
Voor de achterblijver heeft dit praktische gevolgen die makkelijk over het hoofd worden gezien: contracten met leveranciers en verhuurders staan op naam van de VOF en moeten worden overgezet, vergunningen en verzekeringen moeten mee, en het btw-nummer verandert.
Uitkoop van de vertrekkende vennoot: waardering en goodwill
Zet een vennoot de onderneming voort, dan moet de vertrekkende vennoot worden afgerekend. Het contract bepaalt meestal de peildatum en de waarderingsmethode. Waardering tegen boekwaarde kan iets heel anders opleveren dan waardering tegen werkelijke waarde. Goodwill is geen vast percentage van de omzet: winstgevendheid, overdraagbaarheid van de klantenkring en de afhankelijkheid van de vertrekkende persoon spelen mee. Een accountant of waarderingsdeskundige kan de financiële uitgangspunten bepalen; de juridische afspraken bepalen welke waarde moet worden afgerekend.
Leg in de uittredingsovereenkomst ook vast wanneer en in hoeveel termijnen wordt betaald, welke schulden de voortzetter overneemt, welke zekerheid daar tegenover staat en wat er gebeurt met later ontdekte claims. Laat de fiscale gevolgen, zoals stakingswinst, op dezelfde peildatum berekenen.
Persoonlijke aansprakelijkheid bij uittreden
Iedere vennoot is voor de verbintenissen van de vof hoofdelijk verbonden (artikel 18 Wetboek van Koophandel). Voor schulden die zijn ontstaan terwijl u vennoot was, blijft u na uw vertrek in beginsel aansprakelijk. Daar komt u alleen van af met medewerking van de schuldeiser zelf, bijvoorbeeld via schuldoverneming waaraan de schuldeiser meewerkt (artikel 6:155 BW) of een uitdrukkelijke kwijting. Een vrijwaring van uw oud-vennoot regelt alleen uw onderlinge verhouding.
Laat uw uittreding ook direct in het Handelsregister verwerken. Een wijziging die derden aangaat moet worden ingeschreven; zolang dat niet is gebeurd, kan daarop tegenover derden die er niet van wisten in beginsel geen beroep worden gedaan (artikel 31 Wetboek van Koophandel en artikel 25 Handelsregisterwet 2007). Schuldeisers en vaste relaties zelf informeren is daarnaast verstandig, maar vervangt de inschrijving niet.
Een belangrijk aandachtspunt bij uittreden uit een VOF is persoonlijke aansprakelijkheid.
Ook na uittreding kunt u aansprakelijk blijven voor schulden die zijn ontstaan tijdens uw deelname aan de VOF. Daarom is het cruciaal om:
- de uittreding correct vast te leggen;
- schuldeisers te informeren;
- goede afspraken te maken over afwikkeling.
Een interne afspraak dat uw vennoot de schulden overneemt, bindt externe schuldeisers niet vanzelf. Controleer welke verplichtingen tijdens uw betrokkenheid zijn ontstaan en welke medewerking nodig is om u uit aansprakelijkheid of garanties te ontslaan. Uitschrijving uit het Handelsregister is niet hetzelfde als finale afwikkeling met iedere schuldeiser.
Maak een afrekenlijst met kapitaalrekening, winst, voorraad, onderhanden werk, leningen en garanties. Leg vast wie de activiteiten voortzet en welke contractspartijen moeten instemmen. Gaat het om het stoppen van de hele onderneming, lees dan beëindigen van een VOF. Voor een maatschap gelden eigen aandachtspunten; gebruik daarvoor uittreden uit een maatschap.
Wat als uw vennoot tegenwerkt?
In de praktijk zien wij regelmatig dat een vennoot:
- weigert mee te werken aan uittreding;
- informatie achterhoudt;
- financiële afwikkeling blokkeert;
- dreigt met claims.
In zulke situaties kan juridische bijstand nodig zijn om uw rechten veilig te stellen en een oplossing af te dwingen.
Internationale aspecten
Wanneer een vennoot in het buitenland woont of de VOF internationaal opereert, kan uittreden uit een VOF extra complex worden. Vragen over toepasselijk recht en bevoegde rechter spelen dan een rol.
Algemene informatie over samenwerken als ondernemer vindt u bij de Kamer van Koophandel.
Veelgemaakte fouten bij uittreden uit een VOF
- overhaast vertrekken zonder juridisch advies;
- geen rekening houden met aansprakelijkheid;
- mondelinge afspraken zonder vastlegging;
- emoties laten overheersen;
- procederen zonder strategie.
Wat kan Arslan Advocaten voor u betekenen?
Arslan Advocaten begeleidt ondernemers bij het uittreden uit een VOF en conflicten tussen vennoten. Wij analyseren uw positie, adviseren over de beste route en begeleiden onderhandelingen of juridische procedures.
Lees ook meer over onze expertise binnen het bedrijfsrecht, over het beëindigen van een VOF en bij conflicten met zakenpartners.
Kosten en financiering bij uittreden uit een VOF
Wij werken bij zakelijke geschillen in beginsel niet op basis van kosteloze juridische bijstand. Voor een deel van de zaken is procesfinanciering mogelijk: een onafhankelijke financier betaalt dan de proceskosten. Dat is geen gratis procederen. Wat het wel en niet betekent:
| Wat | Hoe het werkt |
|---|---|
| Selectie vooraf | De financier beoordeelt uw zaak zelf op bewijs, verhaalbaarheid en omvang. Een afwijzing komt regelmatig voor; er is geen recht op financiering. |
| Wat wordt betaald | Doorgaans advocaatkosten, griffierecht en kosten van deskundigen. Welke posten precies meegaan, staat in de financieringsovereenkomst. |
| Succesvergoeding | Bij een positieve uitkomst ontvangt de financier een vooraf afgesproken deel van de opbrengst. U houdt dus minder over dan de volledige vordering. |
| Eigen kosten | Kosten buiten de overeenkomst blijven voor uw rekening, bijvoorbeeld eigen uren, btw-posten of een afgewezen onderdeel van de vordering. |
| Verliezen | Verliest u, dan kunt u worden veroordeeld in de proceskosten van de tegenpartij. Of de financier die post draagt, hangt af van de afspraken. |
Wij bespreken vooraf welke route bij uw zaak past: een uurtarief, een vaste prijs per fase, rechtsbijstandverzekering of procesfinanciering. U krijgt een schatting van de kosten en van wat er bij verlies overblijft, zodat u de afweging zelf kunt maken.
Over de auteur
Dit artikel is geschreven door Onur Arslan, advocaat en oprichter van Arslan Advocaten. Hij houdt zich bezig met bedrijfsmatige geschillen, waaronder conflicten binnen VOF-structuren.
Wilt u bespreken of u kunt uittreden uit uw VOF?
👉 Bekijk het profiel van Onur Arslan en neem direct contact op.
Lees ook
- Zakelijke incasso stap voor stap
- Ondernemingsrecht advocaat
- Conflict met zakenpartner: wat kunt u doen als de samenwerking vastloopt?
Veelgestelde vragen
Kan ik zonder toestemming van mijn vennoot uittreden uit een VOF?
Ja, als de vof voor onbepaalde tijd is aangegaan. Iedere vennoot kan dan opzeggen zonder toestemming en zonder bijzondere reden (artikel 7A:1683 BW). Volg wel de afspraken uit het contract, zoals opzegtermijn en vorm. Een opzegging die in strijd is met de redelijkheid en billijkheid, is vernietigbaar. Is de vof voor bepaalde tijd aangegaan, dan kunt u alleen opzeggen als dat is afgesproken; anders blijven een onderlinge regeling of ontbinding door de rechter wegens gewichtige redenen over (artikelen 7A:1684 en 7A:1686 BW).
Wat is het verschil tussen uittreden uit een VOF en het ontbinden van de onderneming?
Uittreden betekent dat één vennoot stopt en de VOF mogelijk blijft bestaan, terwijl ontbinding betekent dat de gehele samenwerking wordt beëindigd. De juiste keuze hangt af van de situatie en afspraken.
Wat moet ik doen als er geen duidelijke afspraken over uittreden in de vennootschapsovereenkomst staan?
In dat geval kunnen de wettelijke bepalingen uitkomst bieden, maar dit kan leiden tot discussies en juridische procedures. Het is verstandig om juridisch advies in te winnen om de situatie correct af te handelen.
Ben ik na mijn uittreden nog aansprakelijk voor schulden van de VOF?
Ja, ook na uittreden kunt u aansprakelijk blijven voor schulden die nog openstaan of die voortvloeien uit vóór uw vertrek. Het is daarom belangrijk om uw positie goed te beschermen en afspraken hierover vast te leggen.
