Een aandeelhoudersgeschil kan grote gevolgen hebben voor de continuïteit van een onderneming.
Wanneer aandeelhouders het fundamenteel oneens zijn over de koers van de onderneming, kan dit leiden tot besluiteloosheid,
financiële schade en escalatie van het conflict. In dit artikel leest u wat een
aandeelhoudersgeschil precies inhoudt, welke juridische mogelijkheden bestaan en hoe u als
aandeelhouder of ondernemer effectief kunt handelen.

Wat is een aandeelhoudersgeschil?

Van een aandeelhoudersgeschil is sprake wanneer aandeelhouders binnen een BV of NV met elkaar in conflict
raken over bijvoorbeeld beleid, winstverdeling, bestuur of zeggenschap. Dit type geschil komt veel voor bij
familiebedrijven, joint ventures en ondernemingen met meerdere gelijkwaardige aandeelhouders.

Veelvoorkomende oorzaken van een aandeelhoudersconflict zijn:

• verschil van inzicht over de bedrijfsstrategie;
• discussies over dividend of winstreservering;
• verwijten van wanbeleid of belangenverstrengeling;
• conflicten tussen bestuur en aandeelhouders;
• een patstelling (deadlock) bij 50/50-verhoudingen.

Waarom is een aandeelhoudersgeschil zo ingrijpend?

Een escalerend aandeelhoudersgeschil kan de onderneming volledig blokkeren. Besluiten worden niet
meer genomen, investeringen blijven uit en het vertrouwen tussen betrokkenen verdwijnt. In ernstige gevallen
komt zelfs het voortbestaan van de BV of NV in gevaar.

In de praktijk zien wij dat aandeelhoudersgeschillen vaak samengaan met persoonlijke spanningen, wat het vinden
van een zakelijke oplossing bemoeilijkt.

Aandeelhoudersgeschil in een BV of NV: juridisch stappenplan

Stap 1: Analyse van statuten en aandeelhoudersovereenkomst

Bij een aandeelhoudersgeschil is het essentieel om de statuten en eventuele
aandeelhoudersovereenkomst te analyseren. Hierin zijn vaak bepalingen opgenomen over stemrechten,
geschillenregeling, blokkeringsregelingen en exit-mogelijkheden.

Stap 2: Onderhandeling of mediation

In een vroeg stadium kan het zinvol zijn om te proberen het aandeelhoudersconflict minnelijk op te lossen,
bijvoorbeeld via onderhandelingen of mediation. Dit kan verdere escalatie voorkomen en de onderneming beschermen.

Stap 3: Juridische maatregelen tegen mede-aandeelhouder

Wanneer overleg geen oplossing biedt, kunnen juridische stappen worden overwogen. Afhankelijk van de situatie
kan dit bestaan uit het afdwingen van informatie, het vernietigen van besluiten of het starten van een procedure.

Stap 4: Enquêteprocedure

In ernstige gevallen kan een enquêteprocedure worden ingezet. Deze procedure is bedoeld om onderzoek te laten
doen naar het beleid en de gang van zaken binnen de onderneming. Dit is een krachtig middel bij een
aandeelhoudersgeschil.

Stap 5: Uittreding of uitstoting van aandeelhouder

Wanneer samenwerking onmogelijk is geworden, kan uittreding of uitstoting van een aandeelhouder de enige
oplossing zijn. Hierbij speelt de waardering van de aandelen een cruciale rol.

Deadlock: patstelling tussen aandeelhouders

Een bijzondere vorm van een aandeelhoudersgeschil is de deadlock-situatie. Dit doet zich vaak voor
bij twee aandeelhouders met ieder 50% van de aandelen. Besluitvorming komt volledig stil te liggen.

Zonder duidelijke deadlock-regeling kan alleen de rechter of een exit-scenario uitkomst bieden.

Bestuurdersaansprakelijkheid bij aandeelhoudersgeschillen

Een aandeelhoudersconflict kan ook leiden tot vragen over bestuurdersaansprakelijkheid. Wanneer bestuurders
handelen in strijd met het belang van de vennootschap of bepaalde aandeelhouders bevoordelen, kan aansprakelijkheid
ontstaan.

Aandeelhoudersgeschil met buitenlandse aandeelhouders

Bij internationale ondernemingen komt een aandeelhoudersgeschil regelmatig voor met buitenlandse
investeerders. Ook dan kan de Nederlandse rechter bevoegd zijn, bijvoorbeeld wanneer de onderneming in Nederland is gevestigd.

Algemene informatie over ondernemingsgeschillen en aandeelhoudersrechten is te vinden bij de

Kamer van Koophandel.

Veelgemaakte fouten bij aandeelhoudersgeschillen

• te lang wachten met juridisch advies;
• emotionele escalatie laten prevaleren boven zakelijk belang;
• geen exit-strategie voorbereiden;
• procederen zonder oog voor de onderneming;
• geen aandacht voor bewijs en documentatie.

Wat kan Arslan Advocaten voor u betekenen?

Arslan Advocaten staat aandeelhouders en ondernemers bij in complexe
aandeelhoudersgeschillen. Wij adviseren over strategie, onderhandelingen, procedures en
exit-oplossingen, met oog voor zowel juridische als commerciële belangen.

Lees ook meer over onze expertise in
bedrijfsrecht, en
incasso en betalingsgeschillen

Kosten en procesfinanciering bij bedrijfsmatige geschillen

In bedrijfsmatige geschillen werken wij in principe niet op basis van no cure no pay. Zakelijke procedures
vragen om een zorgvuldige en strategische aanpak, waarbij vooraf duidelijke afspraken worden gemaakt over kosten
en procesvoering.

In bepaalde gevallen is het echter mogelijk om de zaak (feitelijk) op basis van no cure no pay
te behandelen. Wij werken samen met een onafhankelijke procesfinancier die – na beoordeling van de zaak –
bereid kan zijn om (een deel van) de advocaatkosten te financieren.

Indien procesfinanciering wordt toegekend, worden de advocaatkosten door de procesfinancier gedragen. Voor de cliënt
betekent dit dat procederen mogelijk is zonder direct financieel risico.

Over de auteur

Dit artikel is geschreven door Onur Arslan, advocaat en oprichter van Arslan Advocaten. Hij is gespecialiseerd
in bedrijfsmatige geschillen, waaronder aandeelhoudersconflicten, ondernemingsgeschillen en internationale
handelszaken.

Wilt u bespreken of uw aandeelhoudersgeschil juridisch kan worden opgelost?

👉 Bekijk het profiel van Onur Arslan en neem direct contact op.