Turbo tasfiye (turboliquidatie) yoluyla sona erdirilen bir bv (limited şirket), ödenmemiş bir faturayı otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Ancak alacağınızı tahsil etme imkânlarınız zorlaşır. Önce gerçekten hiç varlık bulunup bulunmadığını, hangi mali belgelerin tevdi edildiğini ve belgelere erişim, tasfiyenin yeniden açılması, iflas veya ayrı bir sorumluluk davası için dayanak olup olmadığını araştırın.
Nederlands: Lees dit artikel in het Nederlands: Debiteur verdwenen door turboliquidatie: wat kunt u als schuldeiser doen?
English: Read this article in English: Debtor gone through turbo liquidation: what can you do as a creditor?
Yazar: Onur Arslan, Arslan Advocaten avukatı. Hollanda Barolar Birliği’nin uzmanlık alanları siciline iş hukuku ve kişisel yaralanma alanlarında kayıtlıdır. Son güncelleme: 17 Eylül 2026.
Turbo tasfiye kendi başına yasal bir sona erdirme yoludur. Otomatik olarak dolandırıcılık anlamına gelmez ve bir yöneticiyi doğrudan kişisel olarak sorumlu kılmaz. Önemli olan, tüzel kişiliğin hangi koşullar altında sona erdiği ve bir alacaklının zarara uğramasına yol açmış olabilecek somut işlemlerdir.
Bu makale, sona ermiş bir Hollanda tüzel kişisinden, özellikle bir bv’den alacağı olan girişimcilere yöneliktir. Şahıs işletmesi (eenmanszaak) veya kollektif şirket (vof) turbo tasfiye yoluyla aynı şekilde sona erdirilmez. Bu nedenle önce hukuki yapıyı ve sözleşmedeki asıl karşı tarafı kontrol edin.
Turbo tasfiye nedir
Bir tüzel kişinin fesih anında hiçbir varlığı yoksa, Hollanda Medeni Kanunu’nun (BW) 2:19. maddesinin 4. fıkrası uyarınca olağan bir tasfiye aşaması olmaksızın varlığı sona erebilir. Buna genellikle turbo tasfiye denir. Temel koşul varlıkların bulunmamasıdır; borçların bulunmaması aynı şart değildir.
Dolayısıyla hâlâ alacağını tahsil edememiş alacaklılar olabilir. Bu durum, bu yolu kendi başına yasak kılmaz. Ancak geçerli hesap verme ve bilgilendirme yükümlülüklerine uyulmalı ve yöneticiler alacaklıları hukuka aykırı biçimde zarara uğratmamalıdır.
Turbo Tasfiyede Şeffaflık Hakkında Geçici Kanun’un (Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie) süresi uzatılmıştır. Yayımlanan uzatma kararına göre geçici düzenlemenin yürürlükten kalkması 15 Kasım 2027’ye ertelenmiştir. Somut bir fesih için o tarihte hangi kuralların geçerli olduğu kontrol edilmelidir. Bu nedenle düzenlemenin Kasım 2025’te sona erdiğini varsayan eski bir açıklama güncel değildir.
Varlık (bate) nedir
Varlıklar yalnızca banka hesabındaki bakiyeden ibaret değildir. Stok, demirbaş, geri alınacak bir depozito, vergi iadeleri, müşterilerden alacaklar veya diğer mal varlığı hakları da buna dahildir. Bir işletmenin hesabında hiç para olmayıp yine de varlıklara sahip olması mümkündür.
Bir yöneticiye veya üçüncü kişiye karşı olası bir alacak da hukuki değerlendirmede önem taşıyabilir. Bu, kanıtlanmamış her şüphenin hemen bir varlık oluşturduğu anlamına gelmez. Bir talebin neye dayandığını ve tüzel kişi için neden değer taşıyabileceğini yeterince somut biçimde ortaya koymanız gerekir.
Bu nedenle fesih kararı etrafındaki durumu araştırın. Aylar sonra çekilmiş boş bir mağaza fotoğrafı, ilgili tarihteki stok veya alınan ödemeler hakkında pek bir şey söylemez. Zaman çizelgesi, işletmenin “hâlâ normal şekilde faaliyette” göründüğüne dair genel bir izlenimden daha önemlidir.
Hangi bilgilerin mevcut olması gerekir
Hollanda Medeni Kanunu’nun 2:19b maddesi yönetim için hesap verme yükümlülükleri öngörür. Fesihten itibaren on dört gün içinde, diğerlerinin yanı sıra mali belgeler ve varlık bulunmamasına ilişkin bir açıklama tevdi edilmelidir. Ayrıca, gerektiği ölçüde, daha önceki varlıklara ne olduğu ve alacaklıların neden tamamen veya kısmen ödenmemiş kaldığı da açıklanmalıdır.
Bunun yanında, bir yükümlülük bulunduğu hâlde henüz tevdi edilmemiş yıllık hesapların da sunulması gerekebilir. Yönetim daha sonra alacaklıları tevdi hakkında yazılı olarak bilgilendirmelidir. Yasal içeriği dikkatle kontrol edin; Ticaret Sicili’nden (Handelsregister) yalnızca kaydın silinmesi dosyanın tamamı değildir.
Tevdi edilen belgeleri talep edin ve kendi kayıtlarınızla karşılaştırın. Belgeler eksikse veya bir açıklama bilinen işlemlerle örtüşmüyor gibi görünüyorsa, bu araştırılması gereken bir işarettir. Ancak bu, alacağınızın tamamının yöneticiden kişisel olarak tahsil edilebileceğini otomatik olarak kanıtlamaz.
Kendi alacağınıza ilişkin eksiksiz bir dosyayla başlayın
Sona erdirmeyi araştırmadan önce kendi alacağınızın yeterince açık olması gerekir. Sözleşmeyi, faturaları, teslimat belgelerini ve yazışmaları toplayın. Feshedilen bv’nin gerçekten sözleşmedeki karşı tarafınız olup olmadığını ve borcun kabul mü yoksa itiraz mı edildiğini kontrol edin.
Ana para, ödemeler, faiz ve masraflardan oluşan bir döküm hazırlayın. Varsa tazminat taleplerini ayırın ve ayrı ayrı gerekçelendirin. Mali açıdan şeffaf olmayan bir karşı taraf, kendi talebinizi inandırıcı biçimde ortaya koyma yükümlülüğünüzü ortadan kaldırmaz.
Yönetimin ödeme, varlıklar veya yeniden başlama (doorstart) konusunda daha önce verdiği taahhütleri de saklayın. Tarihini ve bağlamını not edin. Bv adına verilmiş ticari bir söz tek başına kişisel bir garanti değildir, ancak olayların araştırılmasında önem taşıyabilir.
Bir araştırma zaman çizelgesi oluşturun
En azından şu olayları kronolojik sıraya koyun: sipariş, teslimat, muacceliyet, ödeme talepleri, varsa varlık satışı, fesih kararı, sicilden kaydın silinmesi ve alacaklılarla iletişim. Her olayın yanına asıl belgeyi ekleyin.
Fesih tarihini son faaliyetlerle karşılaştırın. Hâlâ yeni siparişler alınıyor, ödemeler tahsil ediliyor veya mallar satışa sunuluyor muydu? Gelirleri kim aldı? Bağlantılı bir şirkete satış yapıldı mı ve bunun için piyasa koşullarına uygun bir bedel ödendi mi?
Kamuya açık kaynakları ve hukuka uygun şekilde elde ettiğiniz kendi bilgilerinizi kullanın. Aktif bir web sitesi veya aynı yöneticinin yeni bir şirkette görev alması, kendi başına varlık kaçırıldığının kanıtı değildir. Ancak hedefli sorular sormak ve mali belgeleri incelemek için gerekçe oluşturabilir.
Ek inceleme talep edebilir misiniz
Geçici düzenleme, belirli koşullar altında alacaklılara, saklanan muhasebe kayıtlarını incelemek için mahkemeden yetki isteme imkânı tanır. Burada Hollanda Medeni Kanunu’nun 2:24. maddesinin 4. fıkrası önemlidir. Hesap verme yükümlülüğüne uyulmamış olması bu değerlendirmede rol oynayabilir.
Bu, her e-postaya, özel banka hesabına veya ilgili kişilerin tüm verilerine erişim konusunda sınırsız bir hak değildir. Talebin yasal koşullara ve amacına uygun olması gerekir. Hangi somut bilginin eksik olduğunu ve konumunuz için neden gerekli olduğunu görüşün.
Duruma bağlı olarak başka ispat hukuku imkânları da önem taşıyabilir. Doğru yol, verileri elinde tutan tarafa, belgelerin niteliğine ve olası bir davaya bağlıdır. “Tüm muhasebenizi gönderin” talebini içeren genel bir mektup bu analizin yerini tutmaz.
Tasfiyenin yeniden açılması
Varlığın sona ermesinden sonra bir varlık ortaya çıkarsa, Hollanda Medeni Kanunu’nun 2:23c maddesi uyarınca tasfiyenin yeniden açılması gündeme gelebilir. Bu durumda tüzel kişi, tasfiye için gerekli olduğu ölçüde yeniden canlanır. Yeniden açma koşullarının yerine getirilip getirilmediğini mahkeme değerlendirir.
Bu nedenle alacaklı, hangi varlığın bulunduğunu mümkün olduğunca somut biçimde göstermelidir. Bu, henüz tahsil edilmemiş bir müşteri alacağı veya yeterince inandırıcı başka bir hak olabilir. Ödenmemiş bir borcun bulunması tek başına bir varlığın da bulunduğu anlamına gelmez.
Yeniden açma, alacağınızın tamamen ödeneceğini garanti etmez. Önce gerçekte neyin paraya çevrilebileceği ve başka hangi alacaklıların veya öncelik haklarının bulunduğu belirlenmelidir. Sürecin maliyetini muhtemel getirisiyle karşılaştırın.
Sona ermiş bir bv hakkında yine de iflas kararı verilebilir mi
Belirli koşullar altında feshedilmiş bir tüzel kişinin iflası talep edilebilir. Bu noktada olağan iflas koşulları ile varlıkların bulunup bulunmadığı veya bulunmasının muhtemel olup olmadığı rol oynar. Yalnızca tek bir ödenmemiş faturanızın bulunması her iflas talebi için yeterli değildir.
Diğerlerinin yanı sıra, borçlunun ödemelerini durdurmuş olup olmadığı ve birden fazla alacaklı bulunup bulunmadığı incelenmelidir. Destekleyici bir alacak (steunvordering) ve feshedilmiş tüzel kişinin tam konumu hukuki inceleme gerektirir. İflas talebini, esas bakımından zayıf veya ihtilaflı bir alacak için otomatik bir baskı mektubu olarak kullanmayın.
Bir iflas idaresi (curator), bireysel bir alacaklı olarak sizden farklı araştırma ve tahsil imkânlarına sahip olabilir. Bunun karşısında masraflar, belirsizlik ve alacaklılar arasındaki sıralama yer alır. Ayrıca bkz. sözleşmedeki karşı tarafın iflası.
Bir yönetici ne zaman kişisel olarak sorumlu olabilir
Kişisel sorumluluk için bağımsız bir hukuki dayanak gerekir. Harici yönetici sorumluluğunda genellikle yöneticinin kişisel olarak yeterince ağır bir kusurla suçlanıp suçlanamayacağı sorusu önem taşır. Ödenmemiş her borç ve her idari hata bu ölçütü karşılamaz.
Somut koşullar önem taşıyabilir; örneğin bv’nin ödeme yapamayacağı ve tahsil imkânı sunmayacağı öngörülebilir olduğu hâlde yükümlülük altına girilmesi veya alacağın tahsilinin hukuka aykırı biçimde engellenmesine yol açılması. Seçici ödemeler veya varlık devirleri de kendi bağlamında değerlendirilmelidir; bunların hepsi otomatik olarak hukuka aykırı değildir.
Yöneticinin neyi bildiğini, ne yaptığını ve neyi öngörebildiğini ve bunun sonucunda size hangi zararın doğduğunu gerekçelendirin. Tazminat tutarı her zaman bv’nin her borcuna eşit değildir. İflas hukukuna dayanan farklı bir hukuki temel için iflasta yönetici sorumluluğu yazımızı okuyun.
Aynı faaliyetleri sürdüren yeni bir şirket
Bir yeniden başlama (doorstart) veya yeni bir bv, yeni şirketi eski borçtan otomatik olarak sorumlu kılmaz. Varlıkların devredilip devredilmediğini, hangi bedelin ödendiğini ve yükümlülüklerin üstlenilip üstlenilmediğini araştırın. Aynı ticaret unvanı, müşteriler veya yönetici önem taşıyabilir, ancak kendi başına tam bir hukuki dayanak oluşturmaz.
Somut bir dosyada sözleşmenin devri, garantiler ve haksız fiil de rol oynayabilir. Bu yolları, yeni bv’nin “aynı işletme” olduğu ve bu nedenle ödemesi gerektiği şeklindeki genel bir iddiada birleştirmeyin. Tüzel kişiler ve işlemler ayrı ayrı incelenmelidir.
İlanları, yazışmaları ve devre ilişkin bilgileri tarih ve kaynaklarıyla birlikte saklayın. Ardından başka hangi delillere ihtiyaç olduğunu belirletin. Özenle gerekçelendirilmiş bir talep, yeniden başlamaya dahil olan herkese yöneltilen geniş kapsamlı bir suçlamadan daha güçlüdür.
Örnek bilgi talebi
Bu metin, açıklama için ilk bir taleptir. Gerektiğinde mahkemeye yapılacak resmî bir başvurunun, sorumlu tutma bildiriminin veya zamanaşımını kesen bir işlemin yerini tutmaz.
Konu: [tüzel kişi] hakkındaki açık alacak ve turbo tasfiye
Şirketimizin [tam unvan ve Ticaret Odası (KvK) numarası] nezdinde [sözleşme ve faturalar] kaynaklı [tutar] tutarında alacağı bulunmaktadır. Tüzel kişinin [tarih] tarihinde feshedildiğini ve varlığının sona erdiğini öğrenmiş bulunuyoruz. Kayıtlarımıza göre alacak ödenmemiştir.
Hollanda Medeni Kanunu’nun 2:19b maddesinde belirtilen belgelerin tevdii ve buna ilişkin alacaklılara yapılan bildirim hakkında tarafımıza bilgi vermenizi rica ederiz. Ayrıca [eksik olan somut bilgi veya bilinen işlem] konusundaki açıklamanızı da bekliyoruz. Alacağımıza ilişkin ilgili belgeler ektedir.
Tüm haklarımızı ve olası kanun yollarını saklı tutarız. Yanıtınızı ve mevcut belgelere ilişkin yönlendirmenizi en geç [makul tarih] tarihine kadar bekliyoruz. Bu talep, sona erdirme veya tasfiyenin tarafımıza karşı hukuken geçerli ve eksiksiz olduğunun kabulü anlamına gelmez.
Üslubu mevcut olgulara göre ayarlayın. Yeterli dayanağınız yoksa dolandırıcılık veya suç teşkil eden fiillerden söz etmeyin. Ticari bir bilgi talebi, uyuşmazlığı gereksiz yere tırmandırmadan gerekli olguları ortaya çıkarabilir.
Unutulmuş bir varlığa ilişkin kurgusal örnek
Bir tedarikçi, borçlusunun turbo tasfiye yoluyla sicilden silindiğini fark eder. Önceki yazışmalardan, borçlunun bir kiraya verende hâlâ önemli miktarda depozitosu bulunduğu anlaşılmaktadır. Tedarikçi, bu depozitonun iade edilip edilmediğini, takas edilip edilmediğini veya hâlâ talep edilebilir olup olmadığını bilmemektedir.
Bu bilgi, araştırma yapmak için bir gerekçedir. Tedarikçi tevdi belgelerini talep eder ve depozito hakkında hedefli sorular sorar. Bir varlığın bulunması yeterince muhtemel görünürse, yeniden açma talebi değerlendirilebilir. Depozito haklı olarak başka bir borçla takas edilmişse, durum farklı olabilir.
Örnek, somut bir varlık kaleminin, yöneticinin mutlaka parası olduğuna dair genel bir şüpheden neden daha faydalı olduğunu göstermektedir. Burada da nihai bir ödeme kesin değildir: diğer alacaklılar, masraflar ve tahsil edilebilirlik önemini korur.
Süreler, masraflar ve tahsil
Asıl alacağınızın ve olası yeni sorumluluk taleplerinin zamanaşımını takip etmeye devam edin. Tüzel kişinin ortadan kalkması, sürelerin takibini gereksiz kılmaz. Zamanaşımını kesmek ve farklı taraflara başvurmak için ayrı işlemler gerekebilir.
Belgelerin talep edilmesi ve incelenmesi, bir başvuru süreci ve olası ek araştırma için bir maliyet tahmini isteyin. Bir dava, fiilen tahsil imkânı olmadan da bir hakkı teyit edebilir. Bu nedenle mali açıdan uygulanabilirliği de araştırtın.
Bazen sınırlı bir bilgi toplama çalışması, davaya devam etmenin verimli olmadığına karar vermek için yeterlidir. Diğer durumlarda somut bir varlık veya kanıtlanabilir bir zarar, devam etmeyi haklı kılabilir. Bu kararı yalnızca ödenmemiş bir fatura karşısındaki anlaşılır hayal kırıklığına göre değil, olgulara ve masraflara göre verin.
Kendiniz bir tüzel kişiyi sona erdirmek istiyorsanız
Fesihten önce gerçekten hiç varlık bulunmadığını ve devam eden tüm yükümlülüklerin tespit edildiğini kontrol edin. Mali hesap raporunu, yıllık hesapları ve alacaklılara yönelik bilgileri hazırlatın. Sicilden kayıt silme formu, eksiksiz bir tasfiye planı ile aynı şey değildir.
Alacaklıların menfaatlerini değerlendirmeden seçici ödemeler veya devirler yapmayın. Muhasebe kayıtlarını saklayın ve kararları ticari gerekçeleriyle birlikte kayıt altına alın. Yapısal ödeme sorunları söz konusuysa yeniden yapılandırma, olağan tasfiye veya iflas gibi başka bir yol daha uygun olabilir.
girişimciler için şirketler hukuku hizmetimiz aracılığıyla, turbo tasfiyeden sonra hangi imkânların hâlâ mevcut olduğunu değerlendirtebilirsiniz. Ticaret Sicili bildirimini, tevdi belgelerini ve kendi sözleşme ve ödeme dosyanızı yanınızda getirin. Varlıklara veya işlemlere ilişkin somut belirtileri ayrıca belirtin.
Ticaret Sicili’ni kendi belgelerinizle karşılaştırın
Güncel bir sicil kaydı, resmî olarak kimin kayıtlı olduğunu gösterir, ancak tüm varlıklara ne olduğunu tek başına açıklamaz. Bu nedenle hem güncel sicil kaydını hem de ilgili geçmiş verileri saklayın. Fesih tarihini teslimatlarınız, ödemeleriniz ve mali sorunlara ilişkin önceki mesajlarla yan yana koyun.
Ticaret unvanı ile tüzel kişi arasındaki farklara dikkat edin. Bir web sitesi, kaydın silinmesinden sonra da aynı adı kullanmaya devam ederken sözleşmeleri başka bir bv yapıyor olabilir. Bu kafa karıştırıcı olabilir, ancak tek başına alacağınızın devredildiğini kanıtlamaz. Fatura bilgilerini, banka hesabı sahiplerini ve yeni yazışmalardaki taraf adını kontrol edin.
Ardından sorularınızı mümkün olduğunca somut hâle getirin. Örneğin yöneticiden tüm paranın nereye gittiğini açıklamasını talep etmek yerine, son yıllık hesaplarda yer alan bir alacağın nasıl tasfiye edildiğini sorun. Sınırları belirli bir soru, yanıtın daha iyi kontrol edilmesini sağlar.
Birden fazla alacaklının bilgisi varsa, koordinasyon yararlı olabilir. Bu sırada yalnızca hukuken paylaşmanıza izin verilen verileri paylaşın ve kanıtlanmamış suçlamaların kesinleşmiş olgular gibi yayılmasını önleyin. Ortak bir olgu araştırması yardımcı olabilir, ancak her alacaklı kendi alacağını, sürelerini ve usuli konumunu takip etmeye devam etmelidir.
Sıkça sorulan sorular
Borçları bulunan bir bv kapatılabilir mi?
Turbo tasfiyede, fesih anında hiçbir varlık bulunmuyorsa ve geçerli kurallara uyuluyorsa bu mümkündür. Açık borçlar bu yolu otomatik olarak yasak kılmaz. Ancak alacaklıların hukuka aykırı biçimde zarara uğratılması ve bilgilendirme yükümlülükleri önemini korur.
Yönetici faturamdan otomatik olarak sorumlu mudur?
Hayır. Kişisel sorumluluk, bağımsız bir hukuki dayanak ve somut gerekçe gerektirir. Bv’nin ödeme yapmaması veya turbo tasfiyeye başvurulması kendi başına yeterli değildir. Davranışı, kusuru, zararı ve illiyet bağını araştırın.
Mali belgeler eksikse ne yapabilirim?
Önce mevcut tevdi belgelerini ve bildirimi talep edin. Belirli koşullar altında, saklanan muhasebe kayıtlarını incelemek için mahkemeden yetki alınması değerlendirilebilir. Belgelerin eksik olması önem taşıyabilir, ancak tazminat talebinizin tamamını otomatik olarak kanıtlamaz.
Tasfiye yeniden açılabilir mi?
Belirli koşullar altında, örneğin sonradan bir varlık ortaya çıkarsa, bu mümkündür. Hangi varlık kaleminin veya hakkın söz konusu olduğunu somutlaştırın. Yeniden açma otomatik olarak tam ödeme anlamına gelmez; masraflar ve diğer alacaklıların konumu önemini korur.
Geçici şeffaflık düzenlemesi 2026’da hâlâ geçerli mi?
Evet, yayımlanan uzatma kararı yürürlükten kalkmayı 15 Kasım 2027’ye ertelemektedir. Somut bir fesihte her zaman o tarihte geçerli olan kanunu ve olası başka değişiklikleri kontrol edin. Kasım 2025’i bitiş tarihi olarak gösteren bir açıklama güncelliğini yitirmiştir.
Aynı girişimcinin yeni bv’si ödemek zorunda mı?
Yalnızca aynı kişinin yönetici olması veya aynı faaliyetlerin sürdürülmesi nedeniyle değil. Üstlenilen yükümlülükleri, işlemleri, garantileri ve olası hukuka aykırı zarara uğratmayı araştırın. Yeni ve eski tüzel kişi hukuken kendiliğinden aynı taraf değildir.
Kaynaklar ve hukuki dayanak
- Hollanda Medeni Kanunu 2. Kitap: 19, 19b, 19c, 23c ve 24. maddeler.
- Turbo Tasfiyede Şeffaflık Hakkında Geçici Kanun’un uzatılmasına ilişkin karar.
- Ticaret Odası (KVK) turbo tasfiye hakkında: tevdi ve bilgilendirmeye ilişkin pratik bilgiler.
- Hollanda Medeni Kanunu 6. Kitap: diğerlerinin yanı sıra bağımsız bir haksız fiil talebi için 162. madde.
- İflas Kanunu (Faillissementswet): iflasın koşulları ve sonuçları.
