Bir aile şirketi, bir limited şirkette (bv) paylar veya birden fazla bina içeren bir terekenin paylaşımı, malvarlığını mirasçı sayısına bölmekle nadiren çözülür. İşletme ve gayrimenkul içeren miras paylaşımında önce ölen kişinin neye sahip olduğu, bunlar hakkında kimin karar verebileceği, hangi borç ve yükümlülüklerin bulunduğu ve mirasçıların gerçekte hangi haklara sahip olduğu belirlenmelidir. Değerleme ve paylaşım önerisi ancak bundan sonra anlam kazanır.
Yazan: Öznur Batur (aile hukuku yönleri) ve Onur Arslan (malvarlığı hukuku yönleri), Arslan Advocaten avukatları. Hukuki kontrol: 28 Eylül 2026. Genel bilgiler, kendi durumunuza ilişkin hukuki tavsiye niteliği taşımaz.
Arslan Advocaten’de miras hukukuna ve şirketler hukukuna ilişkin sorular birlikte incelenebilir. Bu, özellikle işletmenin devamı, diğer pay sahiplerinin konumu veya gayrimenkulün finansmanı önem taşıdığında önemlidir. Bu makale bir yol haritası sunar; sonuç vasiyetnameye, aile ve şirket belgelerine ve somut olgulara bağlıdır.
1. Önce terekeye hangi malvarlığının dâhil olduğunu belirleyin
Ölüm tarihi itibarıyla bir envanter hazırlayın. Ölen kişinin şahsı adına kayıtlı bir bina ile ölen kişinin paylarına sahip olduğu bir bv’ye ait bina farklı şeylerdir. İkinci durumda paylar terekenin olası bir parçasıdır; bv ise kural olarak kendi varlıklarına ve yükümlülüklerine kendisi sahiptir. Bir kollektif şirketin (vof) malvarlığına ait bir işyeri binası, bir cari hesap (rekening-courant) alacağı veya bir holdingdeki pay da ayrı bir analiz gerektirir. Vof söz konusuysa tapu senedini ve şirket sözleşmesini de kontrol edin.
Şu belgelerle başlayın: varsa vasiyetname ve mirasçılık belgesi (verklaring van erfrecht), evlilik sözleşmesi (huwelijkse voorwaarden) veya kayıtlı birliktelik sözleşmesi, mülkiyet ve ipotek senetleri, KVK bilgileri, esas sözleşme ve pay sahipleri sözleşmesi, finansal tablolar, borç sözleşmeleri ile kira ve bakım kayıtları. Bir noter, mirasçıların ve yetkilerin belirlenmesine yardımcı olabilir. Bir vasiyeti tenfiz memuru (executeur) veya tereke tasfiye yöneticisi (afwikkelingsbewindvoerder) olup olmadığını ve görevinin tam olarak neyi kapsadığını da araştırın.
Yasal paylaştırmaya dikkat edin. Ölen kişi bir eş ve çocuklar bırakmışsa ve yasal paylaştırma (wettelijke verdeling) uygulanıyorsa, sağ kalan eş genellikle malları ve borçları alır, çocuklar ise bir para alacağı elde eder. Bu durumda çocuklar her binanın veya her payın kendiliğinden ortak maliki olmaz. Bir vasiyetname sonucu değiştirebilir. Bu nedenle hangi varlığı kimin “alacağı” konusunda birbirinizle pazarlığa başlamadan önce hukuki konumu belirleyin.
Bunun pratik bir sonucu vardır. Sağ kalan eşten para alacağı olan bir çocuk, bu durumda ayrı bir binanın satışına ortak malik olarak karar vermez. Aynı zamanda para alacağının değeri ve muaccel olup olmadığı tasfiye için önemli olabilir. Buna karşılık birden fazla mirasçı terekeye birlikte hak sahibiyse, bir binanın paylaşımı onların katılımını gerektirir; bir vasiyeti tenfiz memurunun, tasfiye memurunun (vereffenaar) veya tereke tasfiye yöneticisinin özel yetkileri saklıdır. Bu nedenle iki durum için tek bir standart form kullanmayın.
Bir vasiyetname ayrıca belirli mal vasiyeti (legaat), bir kayyımlık (bewind) veya işletmenin devamına ilişkin bir düzenleme içerebilir. Yalnızca miras paylarının oranını değil, yönetim, seçim hakkı, değerleme, süreler ve yetkiye ilişkin hükümleri de okuyun. Her kişi için bir şema hazırlayın: sıfatı, hakkı, alacağı veya borcu ve karar yetkisi. Bu, sonraki her ekspertiz ve pazarlığın hukuki temelidir.
2. İşletmenin faaliyetini ve gayrimenkulü koruyun
Tasfiye aylar sürerken işletmenin çoğu zaman faaliyetine devam etmesi gerekir. Bu nedenle yetkilerin geçici bir listesini hazırlayın: sözleşmeleri kim imzalıyor, maaşları ve vergileri kim ödüyor, banka hesaplarını kim yönetiyor ve kiracılar, finansman sağlayanlar ve tedarikçilerle kim iletişim kuruyor? Mirasçıların ekonomik bir menfaati olabilir; ancak bv’nin yönetimi ve temsili şirketler hukuku kuralları ve esas sözleşme ile belirlenir. Bir mirasçı, yalnızca payları miras aldığı için kendiliğinden yönetici olmaz.
Gayrimenkulde devam eden ipotek ödemeleri, kira, sigortalar, vergiler ve zorunlu bakım acildir. Ödemeleri kimin yapacağını, gelir ve giderlerin nasıl kaydedileceğini ve hangi kararların önceden onay gerektirdiğini kararlaştırın. Anahtarların, sözleşmelerin, kira borçlarının, ekspertizlerin ve olası satış planlarının başlangıç durumunu tespit edin. Böylece değer tartışmasının ölümden sonraki olaylarla bulanıklaşmasını önlersiniz.
Terekenin artı değerde olup olmadığı henüz belirsiz mi? Kabul veya ret konusunda erken danışmanlık alın. Mirasın kayıtsız kabulü (zuivere aanvaarding) ile defter tutma yoluyla kabul (beneficiaire aanvaarding), sorumluluk ve tasfiye bakımından farklı sonuçlar doğurur. Seçimin daha sonra kendiliğinden geri alınabileceği varsayımıyla işlem yapmayın.
Bir işletmede yetki ayrı bir liste gerektirir
Ölümden sonra her bv’nin yöneticisinin kim olduğunu ve bir yöneticinin ortadan kalkıp kalkmadığını kontrol edin. Mirasçıların pay sahibi konumu olabilir, ancak şirketin bu arada ödeme yapabilmesi ve yükümlülüklerini yerine getirmeye devam edebilmesi gerekir. Bv adına kimin imza atabileceği şirketler hukuku kurallarından, atamalardan ve esas sözleşmeden anlaşılır. Bir vof veya adi ortaklıkta (maatschap) ölüm ve şirket sözleşmesi, faaliyetin devamı veya diğer ortaklarla hesaplaşma bakımından sonuç doğurabilir. Dolayısıyla bir mirasçının, işletmenin anahtarlarını tek başına almadan ekonomik bir menfaati olabilir.
İşletmeye ilişkin kararları, ailenin daha sonra vereceği pay satın alma kararından ayrı tutun. Geçici olarak atanmış bir yönetici veya zorunlu ödemeler için verilmiş bir vekâletname, miras paylarını kendiliğinden değiştirmez. Günlük işletme faaliyetini kimin izleyeceğini, mirasçıları kimin bilgilendireceğini ve hangi kararların önceden konuşulacağını kayda geçirin. Somut bir halefiyet sorusu, terekenin tamamının değerlemesinden daha hızlı harekete geçmeyi gerektirebilir.
3. Değer, borç ve kontrol arasında ayrım yapın
800.000 € borcu olan 1 milyon € değerindeki bir bina, borçsuz 1 milyon € değerindeki bir binayla aynı menfaati temsil etmez. Bir işletmede banka kredileri, kişisel kefaletler, cari hesap bakiyeleri, gizli yedekler ve kurucuya bağımlılık sonucu değiştirebilir. Yalnızca binanın ekspertizi, bir pay paketinin ne kadar ettiğini göstermez.
Uzmanın hangi varlığı, hangi değerleme tarihine göre ve hangi değerleme sorusuyla inceleyeceği konusunda anlaşın. Kiraya verilmiş bir bina için diğerlerinin yanı sıra kira sözleşmeleri, boş kalma, bakım ve finansman önemlidir. Bir işletme için ise nakit akışları, sözleşmeler, riskler ve işletmenin ölen kişi olmadan çalışmaya devam edip edemeyeceği de önemlidir. Bu konuda terekedeki işletmenin değeri hakkındaki ayrıntılı makaleyi okuyun.
Veraset vergisi (erfbelasting) beyannamesindeki değer ile tarafların kendi aralarındaki paylaşım için kullandığı değer farklı amaçlara ve kurallara dayanabilir. Hangi vergisel değerlemenin ve beyannamenin gerektiğini bir vergi danışmanına değerlendirtin. Tek bir rakamı sessizce bütün belgelere aktarmayın.
4. İşletme ve gayrimenkul içeren miras paylaşımını ancak bundan sonra tasarlayın
Farklı yollar vardır. Bir mirasçı işletmeyi sürdürür ve diğerlerine bedel öder. Mirasçılar yönetim, kâr payı, bilgi ve sonradan ayrılma konusunda açık anlaşmalar yapmak kaydıyla payları birlikte tutar. Bir bina, pay satın alma karşılığında bir mirasçıya verilir veya bina satılır ve net gelir paylaşılır. Birden fazla bina varsa bir kombinasyon işe yarayabilir.
Bir paylaşım önerisi, brüt ekspertiz değerlerinden oluşan bir tablodan fazlasını içermelidir. Hangi borç ve masrafların hangi varlığa bağlı olduğunu, daha önce tahsil edilmiş kira veya kâr payının nasıl hesaba katılacağını, finansmanı kimin devralabileceğini, ödemelerin ne zaman yapılacağını ve bir banka onay vermezse ne olacağını kayda geçirin. Taşınmaz devrinde genellikle noter senedi gerekir. Paylar için esas sözleşmeden ve kanundan doğan devir kuralları geçerli olabilir. Bir yol kesin olarak seçilmeden önce vergisel sonuçları da araştırın.
Kurgusal örnek. İki kız kardeş ve bir erkek kardeş, vasiyetnameye göre bir faal şirketteki payları ve şahsa ait kiraya verilmiş bir binayı birlikte miras alır. Erkek kardeş işletmeyi yönetir, kız kardeşlerden biri binayı devralmak ister, diğeri ise para almak ister. Yalnızca binanın ekspertizi bu sorunu çözmez: pay paketinin değeri, bv’nin miras bırakana verdiği borç, ipotek, işletmenin gelecekteki faaliyeti ve pay satın almanın finansmanı birbirine bağlıdır. Önce geçici yönetim anlaşmaları yaparlar, kalemleri ayrı ayrı değerletirler ve ardından birkaç paylaşım senaryosunu karşılaştırırlar. Bu örnek gerçek bir davadaki hakları öngörmez.
5. Vergi danışmanlığını ve hukuki anlaşmaları bir arada tutun
Faal bir işletme için işletme devri muafiyeti (bedrijfsopvolgingsregeling, BOR) belirli koşullar altında önemli olabilir. Hollanda Vergi Dairesi’ne (Belastingdienst) göre yatırımlar bu düzenlemenin dışında kalır; dolayısıyla bir gayrimenkul portföyü kendiliğinden işletme malvarlığı sayılmaz. Faaliyetlerin niteliği, edinilen menfaat ve devam koşulları ayrı ayrı incelenmelidir. Gelir vergisi, tapu devir vergisi, veraset vergisi ve sonraki satış da net sonucu etkileyebilir. Bir muhasebeci veya vergi danışmanı bunu medeni hukuka ilişkin anlaşmaların yanında değerlendirir. Hangi vergiyi veya danışmanlık masrafını kimin üstleneceğini ve sonradan bir düzeltme yapılırsa ne olacağını açıkça belirleyin.
Bir işyeri binası bv’nin içindeyse, payların devri binanın kendisinin devrinden farklı sonuçlar doğurabilir. Hukuki belgelerin ekspertiz ve vergi hesaplamasıyla aynı yolu tarif etmesini sağlayın. İlgili taraflar aslında bir gayrimenkul bv’sinde paylara sahipse, “gayrimenkulü paylaşma” anlaşması fazla belirsizdir.
Senaryoları net sonuç ve uygulanabilirlik açısından karşılaştırın
Bir paylaşım kâğıt üzerinde dengeli görünebilir, ancak pay satın almayı yalnızca bir mirasçı finanse edebilir. Bu nedenle en az şunları karşılaştırın: bir kişinin işletmeyi sürdürüp diğerlerine ödeme yapması, üçüncü bir kişiye satış ve açık ayrılma kurallarıyla geçici ortak menfaat. Her yol için tahmini net geliri, borçları, finansmanı, vergi sorularını, süreyi ve çalışanlar veya kiracılar için riski not edin. Daha yüksek bir brüt ekspertiz değeri, daha düşük ama gerçekleştirilebilir bir teklife karşı kendiliğinden üstün gelmez.
Yeni bir ekspertiz veya satış sırasında hangi bilgilerin sağlanacağı ve bir senaryonun hangi anda geçersiz olacağı konusunda anlaşın. İşletmeyi devralmak isteyen kişinin bir finansman çekincesine ihtiyacı olabilir; diğer mirasçılar ise teminat ve kesin bir süre isteyebilir. Böylece dosya, işletmeyi yalnızca “ailede tutma” isteği yerine denetlenebilir bir öneri içerir.
Mirasçılar anlaşamazsa
Anlaşmazlığı parçalara ayırın. Konu terekenin kapsamı mı, belgelere erişim mi, değerleme tarihi mi, değer mi, yönetim mi yoksa nihai paylaştırma mı? Her sorun için farklı bir çözüm uygun olabilir: belgeleri toplamak, ortak bir uzman, geçici bir yönetim protokolü, arabuluculuk (mediation) veya dava. Mevcut bir teklifi ve dayandığı hesaplamaları kayda geçirin ki fark somut olarak konuşulabilsin. Bkz. kardeşler arasında miras anlaşmazlığı.
Sıkça sorulan sorular
Her çocuk her binadan kendiliğinden eşit bir pay mı miras alır? Hayır. Hukuki konumu vasiyetname, evlilik malvarlığı hukuku, yasal paylaştırma ve her birinin miras payının büyüklüğü belirler. Bir miras payı, her bir mal üzerinde her zaman doğrudan bir mülkiyet hakkı değildir.
Bir mirasçı işletmeyi sürdürebilir mi? Bu bazen paylaştırma, satın alma veya başka bir anlaşma yoluyla mümkündür; ancak yetkiler, pay devri, finansman, diğer pay sahipleri ve vergisel koşullar araştırılmalıdır.
Miras kalan gayrimenkulü satmak zorunda mıyız? Kendiliğinden hayır. Mülkiyet, değer, finansman ve borçlara ilişkin anlaşmalar açıksa pay satın alma veya paylaştırma mümkün olabilir. Birden fazla mirasçılı ev mirası hakkındaki yazımızı okuyun.
WOZ değeri (WOZ-waarde) yeterli mi? Kanun bazı vergisel uygulamalar için özel değerleme kuralları öngörür. Medeni hukuka dayalı bir pay satın alma veya paylaşım için gerekçelendirilmiş başka bir değer gerekebilir. Değerlemenin amacını ve tarihini önceden konuşun.
Pay sahibinin ölümünden sonra bv adına kim karar verir? Bu yalnızca miras hukukundan anlaşılmaz. Yönetimi, esas sözleşmeyi, temsil kurallarını ve olası pay sahipleri anlaşmalarını kontrol edin; işletmenin devamına ilişkin acil sorularda hızla danışmanlık alın.
Aile ilişkilerini, vasiyetnameyi, şirket yapısını ve binaları kısaca açıklayarak sorunuzu Arslan’a iletin. Öznur Batur aile hukukuna ilişkin bağlamı, Onur Arslan ise malvarlığı hukukuna ilişkin ve ticari yapıyı ortaya koyar. Vasiyetnamenin yorumu ve miras hukukundan doğan yetkiler dosyada ayrıca incelenir. Bir paylaşım senedi veya bağlayıcı bir anlaşma imzalanmadan önce bizimle iletişime geçin.
Ayrıca okuyun
Yararlanılan kaynaklar: Notaris.nl: terekenin tasfiyesi (Felemenkçe), Belastingdienst: yasal paylaştırma (Felemenkçe), Rechtspraak: mirasın kabulü veya reddi (Felemenkçe), Belastingdienst: işletme devri muafiyeti (Felemenkçe).
