Ticari bir faturayı, bazen karşı tarafa karşı kendinizin sahip olduğu bir alacakla takas edebilirsiniz. Bunun için hâlâ alacaklı olduğunuzu bildirmekten fazlası gerekir. Tarafların kim olduğunu, karşı alacağın icra edilebilir olup olmadığını, hangi anlaşmaların geçerli olduğunu ve açık bir takas beyanında bulunup bulunamayacağınızı kontrol edin.
Nederlands: Lees dit artikel in het Nederlands: Zakelijke facturen verrekenen met een tegenvordering
English: Read this article in English: Setting off business invoices against a counterclaim
Yazar: Onur Arslan, Arslan Advocaten avukatı. Hollanda Barolar Birliği’nin uzmanlık alanları siciline iş hukuku ve kişisel yaralanma alanlarında kayıtlıdır. Son güncelleme: 17 Eylül 2026.
Geçerli bir takas, iki ödeme yükümlülüğünü ortak tutarları ölçüsünde sona erdirebilir. Geçersiz bir takas ise tam tersine faiz, masraflar ve muhtemelen bir dava ile birlikte ödeme gecikmesine yol açabilir. Özellikle tazminat talepleri, şirketler grupları ve iflas söz konusu olduğunda dikkatli bir değerlendirme gerekir.
Bu makale, Hollanda hukukuna tabi ticari para alacaklarını ele almaktadır. Uluslararası sözleşmeler, vergiler, ücretler veya tüketici ilişkileri için farklı kurallar geçerli olabilir. Yasal haciz koruması ve özel iflas kuralları da takası sınırlayabilir.
Takas ile ifadan kaçınma (opschorting) arasındaki fark nedir
Takasta, karşılıklı alacaklar eşit tutar ölçüsünde birbirinden düşülür. İfadan kaçınmada ise kendi ödemenizi veya ediminizi geçici olarak ertelersiniz. İfadan kaçınma ile borç ortadan kalkmaz. Bu nedenle muhasebenizin, mektubunuzun ve hukuki tutumunuzun birbiriyle uyumlu olması önemlidir.
Tedarikçinizin sizden €12.000 talep ettiğini ve sizin €3.000 tutarında icra edilebilir bir karşı alacağınız olduğunu varsayalım. Geçerli bir takas, net olarak €9.000 kalması anlamına gelebilir. Ancak yalnızca kendi kayıtlarınızda €3.000 düşmek her zaman yeterli değildir. Karşı taraf, hangi alacağa dayandığınızı ve takas yapmak istediğinizi anlayabilmelidir.
Henüz kesinleşmiş veya yeterince temellendirilmiş bir karşı alacağınız yok, ancak kusurun giderilmesini mi istiyorsunuz? Bu durumda asıl soru, ödemeyi durdurma hakkınızın olup olmadığı olabilir. Bunun için işin veya ödemenin durdurulması yazımızı okuyun. Fiili talebinize uygun olan yolu seçin.
Hollanda Medeni Kanunu’nun 6:127. maddesinin şartları
Hollanda Medeni Kanunu’nun (BW) 6:127. maddesi genel dayanağı oluşturur. Diğerlerinin yanı sıra, kendi borcunuza karşılık gelen bir edimi talep edebilmeniz, aynı karşı tarafın söz konusu olması ve hem borcunuzu ödemeye hem de karşı alacağınızın ödenmesini zorla talep etmeye yetkili olmanız gerekir.
Aynı para biriminde iki para alacağı varsa edimin türü genellikle açıktır. Farklı para birimleri, şarta bağlı yükümlülükler veya farklı türde edimler söz konusu olduğunda ise daha kolay tartışma çıkar. Ayrıca karşı alacağın muaccel olup olmadığını da kontrol edin. Ancak ileride yapılacak bir hesaplaşmadan sonra doğacak olası bir ödemeyi şu an doğrudan kullanamazsınız.
Kanun ayrıca sınırlamalar ve özel durumlar öngörür. Sözleşmedeki bir takas kaydı bu yetkiyi sınırlayabilir veya izin verilen sınırlar içinde genişletebilir. İnternetteki bir örnek metinden her ticari karşı talebin takasa uygun olduğu sonucunu çıkarmadan önce tabloyu bütün olarak değerlendirin.
İlke olarak aynı taraflar söz konusu olmalıdır
Sık yapılan bir hata, farklı şirketler arasında takas yapmaktır. Örneğin Handel BV’den alım yaparken danışmanlık faturanız Holding BV nezdinde açık durmaktadır. Her iki şirketin aynı yöneticiye veya aynı adrese sahip olması, onları aynı karşı taraf yapmaz.
Grup genelinde bir takas anlaşması önemli olabilir, ancak açık bir onay ve hukuki değerlendirme gerektirir. Alacağın devri (cessie), sözleşmenin devri ve cari hesap anlaşmaları da etkili olabilir. Tek bir çalışanın e-postası, gruptaki tüm şirketleri otomatik olarak bağlamaz.
Şahıs şirketinde (eenmanszaak), birden fazla ticaret unvanı kullansa bile sözleşme tarafı girişimcinin kendisidir. Yine de ayrı malvarlıkları, sıfatlar veya yasal sınırlamalar rol oynayabilir. Bu nedenle faturadaki logonun ötesine bakın ve tam hukuki unvanları listenize kaydedin.
Karşı alacağınızı nasıl temellendirirsiniz
Kendinize ait ödenmemiş bir fatura; siparişin, teslimatın, fiyatın ve muacceliyetin ispatını gerektirir. Bir tazminat talebi ise buna ek olarak hukuki bir dayanak, kusurun yüklenebilirliği, illiyet bağı ve temellendirilmiş bir zarar hesabı gerektirir. Sizin makul bulduğunuz tutar, karşı tarafın borçlu olduğu tutar anlamına gelmez.
Fiilen yapılan onarım masrafları, ikame alım, işin durması ve kâr kaybı arasında ayrım yapın. Ciro, kâr ile aynı şey değildir. Gerektiği yerde tasarruf edilen masrafları düşün ve mükerrer hesaplamadan kaçının. Bir sorumluluk sınırlaması veya yalnızca onarımı öngören bir anlaşma da etkili olabilir.
Henüz giderilebilir bir ifa eksikliği söz konusuysa, belirli tazminatları talep edebilmeniz için önce temerrüdün oluşması gerekebilir. Gerektiği durumlarda karşı tarafa uygun bir giderme imkânı tanıyın. Doğrudan üçüncü bir kişiyi görevlendirip faturasını takas eden kişi, asıl tedarikçiye önce kendisinin ifa etme imkânı tanınması gerekiyorduysa risk altına girer.
İtiraz edilen bir karşı alacak otomatik olarak kullanılamaz hâle gelmez
Takasın hukuken mümkün olabilmesi için karşı tarafın karşı alacağınızı gönüllü olarak kabul etmesi gerekmez. Aksi takdirde her takas hakkı, talebin inkâr edilmesiyle kolayca engellenebilirdi. Ancak karşı alacağın gerçekten mevcut olması ve diğer şartları karşılaması gerekir.
Belirsizlik çoğu zaman ispattadır. Talebin mevcut olmadığı sonradan ortaya çıkarsa, kendi faturanız ödenmemiş kalmış olabilir. Bu durumda faiz ve diğer sonuçlar daha erken bir tarihten itibaren işleyebilir. Bu nedenle takas beyanı, zayıf bir tazminat talebinin riskini ortadan kaldırmanın bir yolu değildir.
Tutumunuzu, karşı alacağı mahkemede kendiniz dava edecekmiş gibi temellendirin. İlgili belgeleri ekleyin ve hangi kısımların hâlâ tartışmalı olduğunu belirtin. Hesaplaması olmayan büyük yuvarlak tutarlardan veya henüz somutlaştıramadığınız zararlara ilişkin beyanlardan kaçının.
Takas sözleşmeyle hariç tutulmuşsa ne olur
Genel işlem şartları sıklıkla ödemenin takas yapılmaksızın gerçekleştirilmesi gerektiğine dair bir hüküm içerir. Önce şartların geçerli şekilde kararlaştırılıp kararlaştırılmadığını ve zamanında erişilebilir kılınıp kılınmadığını araştırın. Ardından kaydın içeriği ve kapsamı yorumlanmalıdır.
Ticari bir sözleşmedeki bir sınırlama, sizin aleyhinize sonuç doğurduğu için otomatik olarak geçersiz değildir. Öte yandan hiçbir kayıt bağlamından bağımsız olarak dokunulmaz değildir. Diğerlerinin yanı sıra dürüstlük ve hakkaniyet ilkesi ile genel işlem şartları hukuku önem taşıyabilir. Küçük bir işletme için özel koşullar dikkate alınabilir, ancak tüketici koruması kendiliğinden tam olarak uygulanmaz.
Sözleşmeyi yapmadan önce, kabul edilmiş veya kesin hükümle tespit edilmiş karşı alacaklar için bir istisna gerekip gerekmediğini görüşün. Bir uyuşmazlık sırasında böyle bir istisnayı sözleşmeye tek taraflı olarak ekleyemezsiniz. Ayrıca bkz. serbest çalışanlar ve KOBİ’ler için genel işlem şartları.
Takas yaptığınızı nasıl beyan edersiniz
Takas beyanı karşı tarafa ulaşmalı ve hangi alacakları birbirine karşı ileri sürdüğünüzü yeterince açık hâle getirmelidir. Sözleşme taraflarını, fatura numaralarını, tutarları, muacceliyet tarihlerini ve karşı alacağın dayanağını belirtin. Hâlâ ödeyeceğiniz veya talep edeceğiniz bakiyeyi kayda geçirin.
Bir beyan bazen davranışlardan da çıkarılabilir, ancak yazılı ve alındığı ispat edilebilen bir bildirim, ispat konusundaki pek çok tartışmayı önler. Orijinal mesajı ve eklerini saklayın. Açıklama içermeyen bir tablo, alıcı için anlaşılmaz olabilir.
Birden fazla açık kalem varsa, mahsup sırasını ve faiz üzerindeki sonuçları da kontrol edin. Kanun, takasın hangi andan itibaren hüküm doğurduğuna ve belirli fer’i taleplere ilişkin kurallar içerir. Muhasebe açısından işinize geldiği için kendi başınıza keyfi bir ödeme tarihi uygulamayın.
Takas beyanı örneği
Aşağıdaki metin ancak yetkiniz ve karşı alacağınız yeterince incelendikten sonra kullanılabilir. Henüz belirsiz olan bir tazminat talebi için standart bir çözüm değildir.
Konu: [numara] numaralı faturanın [karşı alacak] ile takası
Şirketiniz [tam unvan], şirketimiz [tam unvan]’dan [tarih] tarihinden beri muaccel olan [tutar] tutarındaki [numara] numaralı faturanın ödenmesini talep etmektedir. Şirketimizin, şirketinizden [somut sözleşme, fatura veya tazminat dayanağı] nedeniyle [tarih] tarihinden beri muaccel olan [tutar] tutarında bir alacağı bulunmaktadır. Gerekçe ve hesaplama ekte yer almaktadır.
Yasal ve sözleşmesel şartların karşılandığı ölçüde, bu alacakları [tutar] tutarına kadar birbiriyle takas ettiğimizi beyan ederiz. Hesaplamamıza göre bu takastan sonra [taraf] lehine [tutar] bakiye kalmaktadır. Tarafımızca borçlu olunan bakiyeyi [tarih] tarihinde ödeyeceğiz veya tarafımıza borçlu olduğunuz bakiyeyi [tarih] tarihinde ödemenizi rica ediyoruz.
Bu beyan yalnızca yukarıda belirtilen kalemlere ilişkindir. Diğer taleplerden feragat anlamına gelmez. Dayanağa veya hesaplamaya itiraz etmeniz hâlinde, somut yanıtınızı ve ilgili belgeleri memnuniyetle bekleriz.
Şartların yerine getirilmiş olması gerektiğine dair bir çekince, geçersiz bir takası sonradan geçerli kılmaz. Şüphe durumunda beyanı, tutarı ve olası alternatif talepleri birlikte değerlendirtin. Bazen bir uzlaşma veya ifadan kaçınma beyanı daha uygun olur.
Kısmen geçerli bir takasa ilişkin kurgusal örnek
Bir toptancının bir teslimat için €15.000 ödemesi gerekmektedir. Tedarikçinin de kendi payına daha önceki, kabul edilmiş €2.000 tutarındaki bir alacak kaydını geri ödemesi gerekmektedir. Buna ek olarak toptancı, geciken bir teslimat nedeniyle €8.000 talep etmektedir, ancak hesaplama yalnızca kaçırılan ciroya ilişkin bir tahminden ibarettir.
Alacak kaydı ve tazminat talebi ayrı ayrı değerlendirilmelidir. İlk kalem takasa uygun olabilirken, tazminat talebi için henüz yeterli kanıt veya gerekli bir şart eksik olabilir. Bu durumda tüm tutarları tek ve apaçık bir indirim kalemi olarak ele almak yanlıştır.
Taraflar, itiraz edilmeyen bakiyenin ödendiği ve tazminat talebinin ayrıca incelendiği bir uzlaşmaya varabilir. Ödemenin çekinceyle yapılıp yapılmadığını ve karşı tarafın nihai bir hesaplaşma isteyip istemediğini kayda geçirin. “Kesin ve nihai ibra karşılığında” yapılan bir ödeme, amaçlanandan daha geniş sonuçlar doğurabilir.
Alacağın devri, faktoring ve rehin durumunda takas
Bir fatura bir faktoring şirketine veya başka bir alacaklıya devredilmişse, analiz değişir. Kanun, yeni bir alacaklıya karşı belirli savunmalar ve takas pozisyonları için koruma sağlar, ancak sonradan doğan her karşı talep kullanılabilir olmaya devam etmez.
Devrin veya rehnin ne zaman gerçekleştiğini, bundan ne zaman haberdar olduğunuzu ve karşı alacağınızın ne zaman doğduğunu ve muaccel hâle geldiğini araştırın. Aynı hukuki ilişkiyle bağlantı da önemli olabilir. Faktoring şirketinin bildirimini ve orijinal sözleşmeyi saklayın.
Yalnızca bir e-postadaki değiştirilmiş bir hesap numarasına dayanarak ödeme veya takas yapmayın. Yeni alıcının kimliğini ve yetkisini güvenilir bir kanal üzerinden doğrulayın. Dolandırıcılık veya yetki konusunda şüphe varsa, bir ödemenin borcu sona erdirdiği kabul edilmeden önce inceleme yapılması gerekir.
İflas sürecinde takas
İflas durumunda, diğerlerinin yanı sıra Hollanda İflas Kanunu’nun (Faillissementswet) 53. ve 54. maddelerinde düzenlenen özel bir rejim geçerlidir. Borcun ve alacağın ne zaman doğduğu veya daha önceki işlemlerden kaynaklanıp kaynaklanmadığı sorusu belirleyici olabilir. İflasın yaklaştığı bir dönemde alacakların veya borçların devralınması da sınırlamalara yol açabilir.
Bu nedenle, mali sıkıntı içindeki bir sözleşme tarafına karşı bir alacağı, daha sonra kendi borcunuzdan düşmek amacıyla danışmanlık almadan satın almayın. İflas dışında mümkün görünen bir şey, iflas idaresine (curator) karşı farklı sonuçlanabilir. İyi niyet ve işlemin zamanlaması önemli olabilir.
Takas tutumunuzu tüm belgelerle birlikte zamanında iflas idaresine bildirin. Kendi muhasebe kaydınız bu temellendirmenin yerini tutmaz. Daha geniş sonuçlar için bir sözleşme tarafının iflası yazımızı okuyun.
Hâkim takas savunmasını nasıl değerlendirir
Size karşı ödeme talebiyle dava açıldığında, belirli koşullar altında takas savunmasında bulunabilirsiniz. Hollanda Medeni Kanunu’nun 6:136. maddesi, savunmanın haklılığı kolayca tespit edilemiyorsa ve asıl talep diğer açılardan kabul edilebilir nitelikteyse, hâkime bu savunmaya rağmen talebi kabul etme imkânı tanır.
Bu, karşı alacağınızın esas bakımından ortadan kalktığı anlamına gelmez. Ancak bunu kendi davanız veya uygun bir usul yolu aracılığıyla değerlendirtmeniz gerekebileceği anlamına gelebilir. Bu nedenle karşı alacağın aynı davada ileri sürülüp sürülmemesi gerektiğini ve bunun için hangi usul kurallarının geçerli olduğunu zamanında görüşün.
Karmaşık bir zarar hesabı tanımı gereği başarısızlığa mahkûm değildir, ancak davayı daha pahalı ve uzun hâle getirebilir. Takasın önemini; bilirkişi masrafları, ispat riski ve olası bir ödeme mahkûmiyetinin nakit akışı üzerindeki sonuçlarıyla karşılaştırın.
Muhasebenizin ve KDV’nin doğru kalmasını sağlayın
Takas bir tasfiye yöntemidir ve asıl teslimatın veya bedelin otomatik olarak azaltıldığı anlamına gelmez. İade faturasının (creditfactuur) işlevi, takas beyanından farklıdır. Muhasebecinize hangi kalemlerin ödeme ile, hangilerinin takas ile kapatıldığını kaydettirin.
Taraflar bir fiyat indirimi kararlaştırdığında veya tazminat ödediğinde, vergisel sonuçlar farklı olabilir. Medeni hukuk bakımından nitelendirme ile KDV uygulaması her zaman örtüşmez. Bu işlemleri kontrol ettirin ve iade faturasını yalnızca hukuki bir uyuşmazlığı kayıtlardan silmek için kullanmayın.
Tasfiyeden sonra da dayanak belgeleri saklayın. Daha sonraki bir denetim, dava veya iflas; takasın varlığı, zamanı ve tutarı hakkında yeniden sorular doğurabilir. Beyanın ilgili faturaların yanında bulunabilir olmasını sağlayın.
Takas yapmadan önce pratik kontrol listesi
- Her iki alacak da aynı hukuki taraflar arasında mı?
- Karşı alacak ve ödemeyi zorla talep etme yetkisi mevcut mu?
- Sözleşmesel sınırlamalar, alacağın devri veya iflas durumu incelendi mi?
- Tutar temellendirildi mi ve faiz ile masraflar doğru işlendi mi?
- Beyan karşı tarafa açık ve ispat edilebilir şekilde gönderildi mi?
- Takastan sonra zamanında ödenmesi gereken bir tutar kalıyor mu?
Girişimciler için şirketler hukuku hizmetimiz aracılığıyla, sizin durumunuzda takasın mümkün ve akıllıca olup olmadığını değerlendirtebilirsiniz. Her iki sözleşmeyi, faturaları, karşı talebin hesaplamasını ve varsa devir bildirimlerini gönderin. Böylece hem hukuki yetki hem de karşı tarafın takası reddetmesi hâlindeki risk hedefli olarak incelenebilir.
İmzalamadan önce bakiye teyidini kontrol edin
Uzun süreli bir ticari ilişkide taraflar bazen dönemsel olarak bir hesap özeti alışverişinde bulunur. Bunun altındaki bir imza, daha sonra tutarların kabulü veya bir hesaplaşmanın yorumu bakımından önem kazanabilir. Bu nedenle yalnızca kayıtları mı teyit ettiğinizi, yoksa itiraz edilen kalemlerden de mi feragat ettiğinizi okuyun.
Bir karşı alacak hâlâ inceleniyorsa somut bir çekince koyun. Hangi faturanın veya zarar kaleminin teyidin dışında kaldığını belirtin. Başka bir yerinde kesin ve eksiksiz bir hesaplaşmadan söz eden bir belgenin altına konan genel bir çekince, yeniden belirsizliğe yol açabilir.
Birden fazla fatura varsa, hesaplamayı nihai bakiyeye kadar yürütün. Önce orijinal ana para tutarlarını, ardından ödemeleri, alacak kayıtlarını ve takası belirtin. Faiz ve masrafları ayrı gösterin. Böylece karşı taraf hesaplamanızı kontrol edebilir ve muhasebeciniz hangi kalemin fiilen kapatıldığını görür.
Bakiye teyidi, sözleşme taraflarını yeniden kontrol etmek için de iyi bir fırsattır. Değişen bir şirket unvanı veya devralınan bir faaliyet nedeniyle, kayıtlara fark edilmeden başka bir tüzel kişi girebilir. Kayıtlardaki bu birleştirme, tüm eski ve yeni kalemleri birbiriyle takas etmek için hukuki bir yetki yaratmaz.
Sıkça sorulan sorular
Müşterinin onayı olmadan takas yapabilir miyim?
Kanun ve sözleşme size bu yetkiyi veriyorsa yapabilirsiniz. Onay her zaman gerekli değildir, ancak karşı alacak mevcut olmalı ve şartları karşılamalıdır. Açık bir beyan, ispat ve tasfiye bakımından önemini korur.
Hâlâ itiraz edilen bir tazminat talebini takas edebilir miyim?
İtiraz, takası otomatik olarak engellemez. Ancak tazminat talebinin sonradan tamamen veya kısmen dayanaksız çıkması riskini siz taşırsınız. Ödemeyi azaltmadan önce ifa eksikliğini, zararı ve diğer şartları temellendirin.
İşletme şirketinin bir faturasını holding şirketi ile takas edebilir miyim?
Doğrudan hayır. Farklı tüzel kişiler söz konusudur. Özel bir anlaşma veya hukuki yapı etkili olabilir, ancak aynı sahip, yönetici veya ticaret unvanı tek başına karşılıklılığı kabul etmek için yeterli değildir.
İade faturası düzenlemem gerekir mi?
Yalnızca takas yaptığınız için gerekmez. Ödeme farklı bir şekilde tasfiye edilirken dayanak bedel değişmeden kalabilir. Fiyat düzeltmesi, tazminat ve takası muhasebe ve vergi açısından birbirinden ayırın.
Karşı taraf iflas etmişse hâlâ takas yapabilir miyim?
Bazen, ancak bu durumda özel kurallar geçerlidir. Alacakların zamanı, kaynağı ve varsa devralınması önemlidir. Tutumunuzu belgelerle birlikte iflas idaresine sunun ve iflas hukukundan doğan şartları değerlendirtin.
Takasım sonradan geçersiz çıkarsa ne olur?
Bu durumda asıl ödeme yükümlülüğünüz tamamen veya kısmen devam etmiş olabilir. Faiz, masraflar ve başka sonuçlar doğabilir. Bu nedenle itiraz edilmeyen bakiyeyi ödeyin ve karşı alacağın gerçekte ne kadar güçlü olduğunu önceden değerlendirin.
Kaynaklar ve hukuki dayanak
- Hollanda Medeni Kanunu, 6. Kitap: 127–141. maddeler ile tazminat ve ifadan kaçınmaya ilişkin ilgili kurallar.
- Hollanda İflas Kanunu (Faillissementswet): 53. ve 54. maddeler.
