Uittreden uit een VOF is voor veel ondernemers een ingrijpende stap. Een vennootschap onder firma is gebaseerd op samenwerking en vertrouwen. Wanneer dat vertrouwen verdwijnt en uw vennoot niet wil meewerken aan een oplossing, kan de situatie snel vastlopen. Veel ondernemers vragen zich dan af: kan ik uittreden uit een VOF zonder toestemming van mijn vennoot?

In dit artikel leggen wij uit wanneer u kunt uittreden uit een VOF, welke risico’s daarbij spelen en hoe u uw positie juridisch kunt beschermen.

Wat is een VOF en waarom is uittreden complex?

Een VOF is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer vennoten gezamenlijk een onderneming drijven. Anders dan bij een BV zijn vennoten persoonlijk aansprakelijk voor schulden van de onderneming.

Juist deze persoonlijke aansprakelijkheid maakt uittreden uit een VOF juridisch en financieel complex. Een verkeerde stap kan ertoe leiden dat u ook na vertrek aansprakelijk blijft.

Wanneer ontstaat de wens om uit te treden uit een VOF?

De wens om uit te treden uit een VOF ontstaat meestal bij structurele problemen, zoals:

• een conflict met uw vennoot;
• afspraken worden niet nagekomen;
• ongelijke inzet of betrokkenheid;
• financiële onduidelijkheid of wantrouwen;
• persoonlijke spanningen die zakelijk doorwerken.

In veel gevallen wil één vennoot stoppen, terwijl de andere vennoot de samenwerking wil voortzetten of elke vorm van medewerking weigert.

Wat zeggen het contract en de afspraken?

Bij uittreden uit een VOF is het essentieel om eerst te kijken naar de vennootschapsovereenkomst (samenwerkingscontract).

Hierin staan vaak bepalingen over:

• uittreding van een vennoot;
• opzegtermijnen;
• waardering van het aandeel;
• afwikkeling van vermogen en schulden;
• voortzetting van de onderneming.

Ontbreekt een duidelijke regeling? Dan biedt de wet alsnog mogelijkheden, maar dit leidt vaak tot discussie en juridische procedures.

Uittreden uit een VOF zonder toestemming: kan dat?

Ja, uittreden uit een VOF zonder toestemming van uw vennoot kan in bepaalde situaties. Dit is bijvoorbeeld mogelijk wanneer:

• de samenwerking duurzaam is verstoord;
• uw vennoot afspraken structureel niet nakomt;
• voortzetting van de samenwerking redelijkerwijs niet meer van u kan worden verlangd.

Uittreden zonder goede voorbereiding brengt echter risico’s met zich mee. Een onzorgvuldige uittreding kan leiden tot aansprakelijkheid of schadeclaims.

Verschil tussen uittreden en ontbinding van de VOF

Het is belangrijk onderscheid te maken tussen:

• uittreden van één vennoot (de VOF kan blijven bestaan);
• ontbinding van de VOF (de samenwerking eindigt volledig).

Welke route passend is, hangt af van de afspraken, de omvang van het conflict en de belangen van de betrokken partijen.

Persoonlijke aansprakelijkheid bij uittreden

Een belangrijk aandachtspunt bij uittreden uit een VOF is persoonlijke aansprakelijkheid.

Ook na uittreding kunt u aansprakelijk blijven voor schulden die zijn ontstaan tijdens uw deelname aan de VOF. Daarom is het cruciaal om:

• de uittreding correct vast te leggen;
• schuldeisers te informeren;
• goede afspraken te maken over afwikkeling.

Wat als uw vennoot tegenwerkt?

In de praktijk zien wij regelmatig dat een vennoot:

• weigert mee te werken aan uittreding;
• informatie achterhoudt;
• financiële afwikkeling blokkeert;
• dreigt met claims.

In zulke situaties kan juridische bijstand nodig zijn om uw rechten veilig te stellen en een oplossing af te dwingen.

Internationale aspecten

Wanneer een vennoot in het buitenland woont of de VOF internationaal opereert, kan uittreden uit een VOF extra complex worden. Vragen over toepasselijk recht en bevoegde rechter spelen dan een rol.

Algemene informatie over samenwerken als ondernemer vindt u bij de Kamer van Koophandel.

Veelgemaakte fouten bij uittreden uit een VOF

• overhaast vertrekken zonder juridisch advies;
• geen rekening houden met aansprakelijkheid;
• mondelinge afspraken zonder vastlegging;
• emoties laten overheersen;
• procederen zonder strategie.

Wat kan Arslan Advocaten voor u betekenen?

Arslan Advocaten begeleidt ondernemers bij het uittreden uit een VOF en conflicten tussen vennoten. Wij analyseren uw positie, adviseren over de beste route en begeleiden onderhandelingen of juridische procedures.

Lees ook meer over onze expertise binnen het bedrijfsrecht, over het beëindigen van een VOF en bij conflicten met zakenpartners.

Kosten en procesfinanciering bij VOF-geschillen

Bij geschillen over uittreden uit een VOF werken wij in principe niet op basis van no cure no pay. Deze zaken vereisen een zorgvuldige juridische en strategische aanpak.

Dat betekent echter niet dat u deze kosten zelf hoeft te dragen. In veel VOF-geschillen is het mogelijk om gebruik te maken van procesfinanciering.

Wij werken samen met een onafhankelijke procesfinancier die – na inhoudelijke beoordeling – kan besluiten om alle proceskosten te betalen, waaronder:

• advocaatkosten;
• griffierecht;
• deskundigenkosten;
• kosten in hoger beroep.

Indien procesfinanciering wordt toegekend, betaalt u als cliënt per saldo niets. De procesfinancier draagt het volledige financiële risico.

De procesfinancier ontvangt alleen een vergoeding bij succes. Voor u betekent dit dat procederen mogelijk is zonder financieel risico.

Over de auteur

Dit artikel is geschreven door Onur Arslan, advocaat en oprichter van Arslan Advocaten. Hij is gespecialiseerd in bedrijfsmatige geschillen, waaronder conflicten binnen VOF-structuren.

Wilt u bespreken of u kunt uittreden uit uw VOF?

👉 Bekijk het profiel van Onur Arslan en neem direct contact op.