Franchise verenle bir uyuşmazlıkta konumunuzu yalnızca sözleşme belirlemez. Yasal franchise kuralları, diğerlerinin yanı sıra bilgilendirme yükümlülüklerini, sözleşme öncesi bir bekleme süresini (standstill), destek kurallarını ve belirli değişiklikler ile rekabet yasağı hükümlerine ilişkin şartları içerir. Ancak beklentinin altında kalan bir ciro, otomatik olarak tazminat veya derhal fesih hakkı vermez.
Nederlands: Lees dit artikel in het Nederlands: Conflict met uw franchisegever: informatie, investeringen en beëindiging
English: Read this article in English: Dispute with your franchisor: information, investments and termination
Yazar: Onur Arslan, Arslan Advocaten avukatı. Hollanda Barolar Birliği’nin uzmanlık alanları siciline iş hukuku ve kişisel yaralanma alanlarında kayıtlıdır. Son güncelleme: 17 Eylül 2026.
Bir franchise alan için çoğu zaman birden fazla yükümlülük birbirine bağlıdır: franchise sözleşmesi, kira, finansman, satın alma ve personel giderleri. Bu nedenle franchise sistemine (formül) ilişkin bir uyuşmazlık kısa sürede tüm işletmeyi etkileyebilir. Ödemeleri durdurmadan veya şubeyi kapatmadan önce farklı sözleşmeleri ve süreleri tespit edin.
Bu açıklama, Hollanda’da yerleşik franchise alanlara özel önem vererek Hollanda hukukuna tabi franchise ilişkisini ele almaktadır. Sınır ötesi ilişkilerde hukuk seçiminin ve emredici korumanın etkisi ayrıca incelenmelidir. Franchise kurallarının uygulanıp uygulanmayacağını fiili iş birliği de belirler.
İş birliğiniz hukuken franchise mı
Hollanda Medeni Kanunu’nun (BW) 7:911. maddesine göre franchise, bir franchise sisteminin bedel karşılığında ve belirlenen şekilde işletilmesidir. Sistem, diğerlerinin yanı sıra tek tip bir kimlik veya görünüm ile ilgili know-how’ı kapsar. Bir sözleşmenin bu düzenlemenin kapsamına girmesi için kelimenin tam anlamıyla “franchise” olarak adlandırılması gerekmez.
Buna karşılık olağan bir distribütörlük ilişkisi veya bağımsız bir marka lisansı otomatik olarak franchise değildir. Gerçekte hangi hakların, yükümlülüklerin, desteğin ve çalışma yöntemlerinin kararlaştırıldığını araştırın. Sistemin uygulamada nasıl yönetildiği de önem taşır.
Bu nitelendirme, uygulanacak koruma açısından önemlidir. Distribütörlük ve acentelik için kısmen farklı kurallar geçerlidir. Başka bir iş birliği türüne ait bir örnek sözleşme bu nedenle yanlış bir başlangıç noktası olabilir.
İmzalamadan önce bilgi
Franchise veren, aday franchise alana ilgili bilgileri zamanında vermelidir. Ekleriyle birlikte sözleşme taslağı, mali yükümlülükler, talep edilen yatırımlar ve danışma ile bilgilendirmenin nasıl yapılacağı buna örnektir. Hedeflenen konuma veya benzer işletmelere ilişkin mevcut mali bilgiler de önem taşıyabilir.
Kesin yükümlülük Hollanda Medeni Kanunu’nun 7:913. maddesinden doğar. Belirli bir cironun elde edileceğine dair genel bir garanti kendiliğinden mevcut değildir. Ancak yanlış, eksik veya yanıltıcı bilgiler hukuki sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle sunumları, hesaplamaları ve kararınızda kullanılan varsayımları saklayın.
Aday franchise alan da ilgili mali bilgileri vermeli ve makul sınırlar içinde araştırma yapmalıdır. Yasal koruma bu kişisel sorumluluğu tamamen ortadan kaldırmaz. Yatırım yapmadan önce belirsiz varsayımlar hakkında sorular sorun ve yanıtları kayıt altına alın.
Dört haftalık bekleme süresi (standstill)
Kanunda öngörülen bilgiler ilke olarak franchise sözleşmesinin kurulmasından en az dört hafta önce verilmelidir. Bu süre boyunca sözleşmenin ve onunla ayrılmaz biçimde bağlantılı sözleşmelerin kurulmasına, franchise alanın aleyhine değişiklik yapılmasına ve bunlarla bağlantılı ödeme veya yatırımlara yönlendirmeye ilişkin kısıtlamalar geçerlidir.
Uygun bir gizlilik sözleşmesi, bağlantılı sözleşme kurma yasağının bir istisnasını oluşturabilir. Ayrıca kanun, aynı sistem içindeki sonraki sözleşmeler ile tanımlanan taraflar veya grup ilişkileri için özel istisnalar öngörür. Bu istisnalar titizlikle uygulanmalıdır.
Bu bekleme süresi, önceden imzalanmış bir franchise sözleşmesini sonradan gerekçesiz olarak iptal etmenizi sağlayan genel bir düşünme süresi değildir. Söz konusu olan, sözleşme kurulmadan önceki korumadır. Olası bir ihlal durumunda, hangi hukuki sonuçların ve başvuru yollarının olgulara uygun olduğu değerlendirilmelidir.
Beklentinin altında kalan bir tahmini değerlendirmek
Önceden verilen rakamları gerçekleşen gelişmeyle karşılaştırın. Hangi ciro, maliyetler, personel sayısı ve kira varsayım olarak alındı? Bu bir tahmin miydi, başka bir konumun geçmiş rakamları mıydı, yoksa yalnızca örnek bir hesaplama mıydı? Sunum ve açıklama önemlidir.
Ardından sonucun neden farklı olduğunu araştırın. Ziyaretçi sayılarına ilişkin yanlış bir varsayım, beklenmedik piyasa koşullarından veya kendi operasyonel tercihlerinizden farklı bir şeydir. Bir tazminat talebi için hukuki dayanak, illiyet bağı ve zarar gerekçelendirilmelidir. Vaat edilen ile elde edilen ciro arasındaki fark tek başına otomatik olarak tazmin edilebilir bir zarar değildir.
Gerektiğinde mali hesaplamaları bir uzmana değerlendirtin. Belirsizliğe ilişkin uyarılar veya iş planından kendi sapmalarınız gibi lehinize olmayan bilgileri de saklayın. Dengeli bir dosya, hangi eleştirilerin gerçekten savunulabilir olduğunu açıkça ortaya koyar.
İş birliği süresince destek
Hollanda Medeni Kanunu’nun 7:919. maddesi, franchise vereni sisteme oranla makul olarak beklenebilecek yardımı ve ticari ve teknik desteği sağlamakla yükümlü kılar. Bu, işletmenin başarısına dair sınırsız bir garanti değildir, ancak somut yükümlülükler doğurabilir.
Hangi desteğe ihtiyacınız olduğunu açıkça bildirin. Sorunu, sonuçlarını ve size göre sistem kapsamına giren yardımı açıklayın. Eğitim, teknik destek, operasyonel rehberlik veya çalışma yöntemlerinin açıklığa kavuşturulması buna örnektir. Verilen yanıtı ve yapılan anlaşmaları saklayın.
Desteğin eksik olduğunu hiç bildirmeyen kişi, daha sonra ispat sorunu yaşayabilir. Öte yandan genel bir bülten, işletmeyi etkileyen somut bir teknik soruna her zaman yeterli bir yanıt değildir. Makul olarak neyin talep edilebileceğini sistemin içeriği ve koşullar belirler.
Başlangıçtan sonra bilgilendirme ve danışma
Bilgilendirme yükümlülüğü imzadan sonra sona ermez. Kanun, planlanan değişiklikler, talep edilen yatırımlar ve sözleşmenin ifası için ilgili diğer bilgiler hakkında kurallar içerir. Ayrıca yılda en az bir kez danışma toplantısı yapılmalıdır.
Bunun yanı sıra franchise veren, franchise alanların ödediği belirli katkı payları ile bu katkıların amaçlandığı maliyetler veya yatırımlar arasındaki ilişki hakkında her yıl bilgi vermelidir. Örneğin belirli bir amaca yönelik ortak bir katkı payı buna örnektir. Yasal kapsamı ve bunun sözleşmede nasıl düzenlendiğini kontrol edin.
Danışma toplantılarını kullanışlı bir dosyaya dönüştürün. Gündemi, soruları, kararları ve taahhütleri kayıt altına alın. Bir franchise konseyi veya temsil organı devreye giriyorsa, bu organın hangi yetkilere sahip olduğu açık olmalıdır. Bir temsilcinin verdiği her gayriresmî onay, kanun ve sözleşme uyarınca gereken onayın yerini otomatik olarak almaz.
Zorunlu yatırımlar ve sistem değişiklikleri
Bir uyuşmazlık çoğu zaman yeni bir dekorasyon, yazılım veya çalışma yöntemi zorunlu tutulduğunda ortaya çıkar. Önce sözleşmenin bu değişikliğe izin verip vermediğini ve hangi maliyetlerin veya ciro etkilerinin beklendiğini araştırın. Somut bir gerekçe ve zaman planı isteyin.
Hollanda Medeni Kanunu’nun 7:921. maddesi, sistemde yapılacak belirli değişiklikler veya türev bir sistemin işletilmesi için, kanunda tanımlanan mali sonuçları kararlaştırılmış bir eşiği aştığında, önceden onay alınmasını gerektirebilir. Düzenleme alternatifler öngörür: sistem içinde Hollanda’da yerleşik franchise alanların çoğunluğunun onayı veya bundan etkilenen Hollanda’da yerleşik franchise alanların her birinin onayı.
İlgili eşik belirlenmemişse, yasal onay düzenlemesi bu mali alt sınır olmaksızın uygulanır. Ancak her değişiklik otomatik olarak tam da aynı düzenlemenin kapsamına girmez. Planın niteliğini, sözleşmesel yetkiyi ve beklenen sonuçları birlikte değerlendirtin.
Türev bir sistem nedeniyle rekabet
Franchise veren yeni bir konsept, satış kanalı veya benzer bir sistem geliştirebilir. Buna izin verilip verilmediği ve hangi bilgi veya onayın gerektiği kanuna, sözleşmeye ve fiili örtüşmeye bağlıdır. Çevrim içi satışın etkisi, yeni bir fiziki şubenin etkisinden farklı olabilir.
Hangi ciro kaybını beklediğinizi ve nedenini gerekçelendirin. Hedef kitleyi, ürün yelpazesini, konumu, pazarlamayı ve müşteri akışlarını karşılaştırın. Genel bir rekabet kaygısı, duyurulan konsepte ilişkin somut bir incelemeden daha az ikna edicidir.
Mevcut münhasırlık anlaşmalarını da kontrol edin. Bunlar franchise kurallarının yanında bağımsız bir yükümlülük içerebilir. Aynı zamanda pazar paylaşımı ve fiyatlara ilişkin anlaşmalar rekabet hukukuna uygun olmalıdır. Bu nedenle münhasırlık konusundaki bir uyuşmazlık bazen birden fazla hukuki değerlendirme gerektirir.
Franchise ücretlerini askıya alabilir misiniz
Franchise verenin sözleşmeye aykırılığı belirli koşullar altında bir ifadan kaçınma (askıya alma) hakkı doğurabilir, ancak her memnuniyetsizlik tüm ücretlerin durdurulmasını haklı kılmaz. Yükümlülükler arasındaki bağlantıyı, ağırlığı, orantılılığı ve sözleşmesel kısıtlamaları araştırın.
Tamamen ödeme durdurma, dayanaksız olması hâlinde kendisi bir fesih sebebine veya cezai şarta yol açabilir. İtiraz edilen kalemleri ayırın ve hangi somut yükümlülüğün yerine getirilmediğini kayıt altına alın. İtiraz edilmeyen kısmın ödenmesini ve kalan uyuşmazlık için bir düzenleme yapılmasını değerlendirin.
Ayrıca işin veya ödemenin askıya alınması yazımızı da okuyun. Bir franchise şubesinde bunun yanı sıra kira, satın alma ve sistemlere erişimin birbiriyle nasıl bağlantılı olduğu da incelenmelidir. Tek bir önlem birden fazla sözleşmeyi etkileyebilir.
Sona erdirme ve şerefiye (goodwill)
Franchise sözleşmesi, şerefiyenin bulunup bulunmadığının, miktarının ve kime atfedilebileceğinin nasıl belirleneceğini düzenlemelidir. Kanun ayrıca, franchise verenin işletmeyi kendisi sürdürmek veya yeni bir franchise alana devretmek amacıyla devraldığı tanımlanmış durumda, franchise alana atfedilebilecek şerefiyenin tazmini için bir düzenleme öngörülmesini şart koşar.
Bundan, her sona erdirmede otomatik olarak aynı şerefiye tutarının ödenmesi gerektiği sonucu çıkmaz. Sona erdirmenin şekli, devralma ve sözleşmesel anlaşmalar önemlidir. Değerleme, borçlar, yatırımlar ve işletmenin devredilebilirliği de rol oynar.
Değerleme yöntemini ve varsayımları önceden kayıt altına aldırın. İşletme devredildikten ve temel rakamlara artık erişilemez hâle geldikten sonra şerefiye tartışması daha zor hâle gelir. Ciroyu, kâr marjlarını, hukuka uygun olduğu ölçüde müşteri verilerini, yatırımları ve ilgili karşılaştırmaları saklayın.
Sona erdirmeden sonra rekabet yasağı
Hollanda Medeni Kanunu’nun 7:920. maddesi, franchise alanı sözleşmenin sona ermesinden sonra kısıtlayan bir hükme şartlar getirir. Bu hüküm, diğerlerinin yanı sıra yazılı olmalı, rakip mallara veya hizmetlere ilişkin olmalı ve devredilen know-how’ın korunması için vazgeçilmez olmalıdır. Süre ve coğrafi kapsam bakımından da sınırlar geçerlidir.
Süre bir yılı aşamaz ve bölge, franchise alanın sözleşmeye göre sistemi işlettiği bölgeden daha geniş olamaz. Bu, bir yıllık her hükmün otomatik olarak geçerli olduğu anlamına gelmez: diğer şartların da yerine getirilmiş olması gerekir.
Bağlantılı bir cezai şartı ayrıca inceleyin. Ana kısıtlamaya ilişkin bir tartışma, cezai şartın doğup doğmayacağını da belirler. Hükmü fazla geniş bulduğunuz için değerlendirme yaptırmadan rakip faaliyetlere başlamayın; kapsamı ve olası uyarlamayı zamanında inceletin.
Franchise uyuşmazlığı için dosya
Tüm ekleriyle birlikte sözleşmeyi, işletme el kitabını ve bunun versiyonlarını, sözleşme öncesi bilgileri, tahminleri ve yazışmaları toplayın. Yıllık hesapları, aylık raporları, yatırım taleplerini, faturaları ve danışma toplantısı tutanaklarını ekleyin.
Her eleştiri için anlaşmayı, fiili sapmayı, yaptığınız bildirimi, verilen yanıtı ve sonucunu gösteren bir döküm hazırlayın. Sonuca ilişkin hayal kırıklığını somut sözleşmesel veya yasal aykırılıklardan ayırın. Hangi çözümü istediğinizi de not edin: bilgi, destek, uyarlama, tazminat veya çıkış.
Süreleri ve yetkili merci seçimini kontrol edin. Tahkim, arabuluculuk hükümleri veya yabancı bir hukukun seçilmesi izlenecek yolu etkileyebilir. Aynı zamanda, hukuk seçimine rağmen hangi Hollanda koruma kurallarının uygulanmaya devam ettiğini değerlendirtin.
Bilgi ve danışma talebi örneği
Konu: planlanan yatırım ve şubemiz üzerindeki sonuçları
[Tarih] tarihinde şubemizin [önlem] uygulaması gerektiğini duyurdunuz. Önerinize göre yatırım tutarı [tutar]’dır. Sözleşmesel dayanağı, mali gerekçeyi, zaman planını ve ciro ile işletme üzerindeki beklenen sonuçları açıklamanızı rica ederiz.
Franchise sözleşmesinden ve yasal franchise kurallarından doğan bilgilendirme ve varsa onay şartlarını nasıl uyguladığınızı da öğrenmek isteriz. İlgili belgeleri ileride başvurulabilecek bir biçimde almak isteriz.
Bu konuyu [tarih] tarihinde görüşmeyi öneriyoruz. Bilgiler değerlendirilene kadar yanıtımız, önerilen yatırıma veya değişikliğe onay anlamına gelmez. Mevcut yükümlülüklerimizi sözleşmeye göre değerlendirmeye devam ediyor ve haklarımızı saklı tutuyoruz.
Bu tür bir mektup, sözleşmesel bir sürenin işlemesini otomatik olarak engellemez. Halihazırda bir son tarih konulmuşsa, resmî bir itiraz, ihtarname veya geçici tedbirin gerekli olup olmadığını değerlendirtin. Bu arada zararı azaltmaya yönelik somut önlemleri belgelemeye devam edin.
Tadilat yükümlülüğüne ilişkin kurgusal örnek
Bir franchise alana, şubesini üç ay içinde tamamen yenilemesi talimatı verilir. Sistemde bir değişiklik hükmü bulunmaktadır, ancak sözleşme yasal onay için açık bir mali eşik içermemektedir. Girişimcinin önceki dekorasyon için hâlâ bir kredisi vardır.
Değerlendirme, yenilemenin ticari açıdan istenip istenmediği sorusundan daha fazlasını kapsar. Hangi değişikliğin yapıldığı, hangi maliyetlerin talep edildiği, hangi bilgilerin verildiği ve onayın nasıl düzenlendiği araştırılmalıdır. Mevcut finansman ve zaman planı da uygulanabilir bir çözüm için önemlidir.
Taraflar kademeli bir tadilat veya uyarlanmış bir mali düzenleme görüşebilir. Girişimcinin buna yükümlü olup olmadığı hukuki değerlendirmeye bağlıdır. Örnek kurgusaldır ve kendi sisteminizin ve sözleşmenizin incelenmesinin yerini tutmaz.
Uygulanabilir anlaşmalarla bir çözüm
Bir uzlaşmada franchise, kira, stok, personel, finansman, hesaplar ve marka kullanımı birbiriyle uyumlu olmalıdır. Yalnızca franchise ücreti üzerinde varılan bir anlaşma başka sorunları çözümsüz bırakabilir. Hangi sözleşmelerin sona erdiğini ve hangilerinin devam ettiğini belirtin.
Ödemeleri, devri, şerefiyeyi, gizliliği ve varsa sona erme sonrası kısıtlamaları kayıt altına alın. Nihai ibra, gerçekten incelenmiş konularla uyumlu olmalıdır. Kiraya veren veya finansman sağlayan gibi üçüncü kişilerin iş birliği yapması gerekip gerekmediğini de kontrol edin.
girişimciler için şirketler hukuku hizmetimiz aracılığıyla uyuşmazlığı ve olası bir çözümü değerlendirtebilirsiniz. Yalnızca ana sözleşmeyi değil, işletme el kitabını, sözleşme öncesi bilgileri ve son değişiklik önerilerini de gönderin. Kullanılabilecek yolu çoğu zaman bu bütünlük belirler.
Franchise sözleşmesini ve kira sözleşmesini birbirinden ayırın
Franchise alan, işyerini bazen franchise verenden veya bağlantılı bir şirketten kiralar. Franchise ilişkisinin sona ermesi, kiranın da aynı tarihte sona ereceği anlamına gelmez. Tersine, konumun kaybedilmesi sistemin işletilmesini imkânsız hâle getirebilir. Bu nedenle her iki sözleşme birlikte ele alınmalıdır.
Sözleşmeler arasındaki bağlantıları, fesih koşullarını, alt kiralamayı ve teminatları kontrol edin. İşyeri kiralarında özel kiracı koruması kuralları geçerli olabilir. Ticari bağlantıyı tanımlayan bir hüküm bu kuralları otomatik olarak devre dışı bırakmaz. Her sözleşme için sona erdirme yolunu ayrı ayrı belirletin.
Demirbaşları, finansmanı ve ekipmanın mülkiyetini de hesaba katın. Bir tadilatın bedelini franchise alan ödemiş olabilir, oysa bazı tesisatlar hukuken binanın bütünleyici parçası hâline gelmiş olabilir. Bu durum bir tazminatı veya devri etkileyebilir.
Çıkış durumunda teslim, stok, personel, marka görünümleri ve teknik erişim için ortak bir zaman planı hazırlayın. Örneğin kasa sisteminin çok erken kapatılması son hesaplaşmayı zorlaştırabilir. Bir düzenleme ancak hukuki bitiş tarihleri ile pratik işlemler birbiriyle uyumlu olduğunda uygulanabilir.
Sıkça sorulan sorular
İmzalanmış bir franchise sözleşmesini dört hafta içinde iptal edebilir miyim?
Yasal bekleme süresi ilke olarak sözleşmenin kurulmasından önceki dönemi kapsar. Bu süre sonradan kullanılabilecek genel bir iptal süresi değildir. Bir ihlal durumunda sonuçlar ve uygun başvuru yolları ayrıca değerlendirilmelidir.
Ciro beklentinin altında kalırsa franchise veren sorumlu mudur?
Otomatik olarak değil. Verilen bilgileri, olası hataları, kendi araştırma yükümlülüğünüzü ve sonucun nedenlerini inceleyin. Tazminat için hukuki bir dayanak, illiyet bağı ve gerekçeli bir zarar hesaplaması gerekir.
Her yeni yatırımı kabul etmek zorunda mıyım?
Bu, sisteme katılımdan kendiliğinden çıkmaz. Sözleşme, bilgilendirme yükümlülüğü ve muhtemelen Hollanda Medeni Kanunu’nun 7:921. maddesi önem taşır. Değişikliğin niteliği, mali eşikler ve gereken onay incelenmelidir.
Sona erdirmede her zaman şerefiye hakkım var mı?
Hayır. Kanun, şerefiye ve belirli devralma durumlarında tazminat için bir düzenleme öngörülmesini şart koşar. Sona erdirmenin şekli, tarafların katkısı ve sözleşmesel düzenleme, bir tutarın ödenip ödenmeyeceğini ve ne kadar olacağını belirler.
Bir yıllık rekabet yasağı her zaman geçerli midir?
Hayır. Azami sürenin yanı sıra, diğerlerinin yanında yazılı olma, know-how’ın korunması ve sınırlı coğrafi kapsam gibi başka şartlar da geçerlidir. Hüküm, uygulanacak tüm şartları karşılamalıdır.
Uyuşmazlık süresince tüm franchise ücretlerini durdurabilir miyim?
Bu, ciddi riskler doğurabilir. Askıya alma, hukuki bir dayanak ve uygun bir kapsam gerektirir. Sözleşmeye aykırılığı, yükümlülükler arasındaki bağlantıyı ve sözleşmesel kısıtlamaları değerlendirtin ve itiraz edilmeyen kısmı borçlu olduğunuz ölçüde ödeyin.
Kaynaklar ve hukuki dayanak
- Hollanda Medeni Kanunu 7. Kitap: 911 ila 922. maddeler.
- Resmî Gazete’de (Staatsblad) Franchise Kanunu: kanunun ilk metni ve sistematiği.
- Ondernemersplein’in franchise kuralları hakkındaki sayfası: pratik bilgi; kesin şartları kanun metni belirler.
- Hollanda Medeni Kanunu 6. Kitap: diğerlerinin yanı sıra sözleşmeye aykırılık, ifadan kaçınma, hata (irade sakatlığı) ve sözleşmenin ortadan kaldırılmasına ilişkin kurallar.
