Bij een conflict met uw franchisegever bepaalt niet alleen het contract uw positie. De wettelijke franchiseregels bevatten onder meer informatieplichten, een voorafgaande standstillperiode, regels over ondersteuning en voorwaarden voor bepaalde wijzigingen en concurrentiebedingen. Een tegenvallende omzet geeft echter niet automatisch recht op schadevergoeding of onmiddellijke beëindiging.
Voor een franchisenemer hangen vaak meerdere verplichtingen samen: de franchiseovereenkomst, huur, financiering, inkoop en personeelskosten. Een conflict over de formule kan daardoor snel de hele onderneming raken. Breng de verschillende contracten en termijnen in kaart voordat u betalingen stopt of de vestiging sluit.
Deze uitleg gaat over franchise onder Nederlands recht, met bijzondere aandacht voor in Nederland gevestigde franchisenemers. Bij grensoverschrijdende verhoudingen moet de werking van rechtskeuze en dwingende bescherming afzonderlijk worden onderzocht. De feitelijke samenwerking bepaalt mede of de franchiseregels gelden.
Is uw samenwerking juridisch franchise
Volgens artikel 7:911 BW draait franchise om het tegen vergoeding exploiteren van een franchiseformule op de aangewezen wijze. De formule omvat onder meer een uniforme identiteit of uitstraling en relevante knowhow. Een overeenkomst hoeft niet letterlijk “franchise” te heten om onder de regeling te kunnen vallen.
Een gewone distributierelatie of losse merklicentie is daarentegen niet automatisch franchise. Onderzoek welke rechten, verplichtingen, ondersteuning en werkwijzen werkelijk zijn afgesproken. Ook de manier waarop de formule in de praktijk wordt aangestuurd is relevant.
Die kwalificatie is belangrijk voor de toepasselijke bescherming. Bij distributie en agentuur gelden op onderdelen andere regels. Een modelcontract uit een ander samenwerkingsverband kan dus een verkeerd vertrekpunt geven.
Informatie voordat u tekent
De franchisegever moet de beoogde franchisenemer tijdig relevante informatie geven. Denk aan de conceptovereenkomst met bijlagen, financiële verplichtingen, verlangde investeringen en de manier waarop overleg en informatievoorziening plaatsvinden. Ook beschikbare financiële informatie over de beoogde locatie of vergelijkbare ondernemingen kan relevant zijn.
De precieze verplichting volgt uit artikel 7:913 BW. Er bestaat niet zonder meer een algemene garantie dat een bepaalde omzet wordt gehaald. Wel kan onjuiste, onvolledige of misleidende informatie juridische gevolgen hebben. Bewaar daarom presentaties, berekeningen en de uitgangspunten die bij uw beslissing zijn gebruikt.
Ook de beoogde franchisenemer moet relevante financiële informatie verstrekken en binnen redelijke grenzen onderzoek doen. De wettelijke bescherming neemt die eigen verantwoordelijkheid niet geheel weg. Stel vragen over onduidelijke aannames en leg de antwoorden vast voordat u investeert.
De standstillperiode van vier weken
De wettelijk bedoelde informatie moet in beginsel ten minste vier weken vóór het sluiten van de franchiseovereenkomst worden verstrekt. Gedurende deze periode gelden beperkingen voor het sluiten van de overeenkomst en daarmee onlosmakelijk verbonden overeenkomsten, wijzigingen ten nadele van de franchisenemer en het aanzetten tot daarmee samenhangende betalingen of investeringen.
Een passende geheimhoudingsovereenkomst kan een uitzondering vormen op het verbod om verbonden overeenkomsten te sluiten. Daarnaast kent de wet specifieke uitzonderingen voor volgende overeenkomsten binnen dezelfde formule en de omschreven partijen of groepsverhoudingen. Die uitzonderingen moeten precies worden toegepast.
Deze standstill is geen algemene bedenktijd waarmee u iedere al getekende franchiseovereenkomst achteraf zonder reden kunt annuleren. Het gaat om bescherming vóór contractsluiting. Bij een mogelijke schending moet worden beoordeeld welke juridische gevolgen en remedies passen bij de feiten.
Een tegenvallende prognose beoordelen
Leg de vooraf verstrekte cijfers naast de werkelijke ontwikkeling. Welke omzet, kosten, personeelsbezetting en huur zijn als uitgangspunt genomen? Ging het om een prognose, historische cijfers van een andere locatie of slechts een rekenvoorbeeld? De presentatie en toelichting zijn belangrijk.
Onderzoek vervolgens waarom het resultaat afwijkt. Een onjuiste aanname over bezoekersaantallen is iets anders dan onverwachte marktomstandigheden of eigen operationele keuzes. Voor een schadeclaim moeten grondslag, causaal verband en schade worden onderbouwd. Alleen het verschil tussen beloofde en behaalde omzet is niet automatisch vergoedbare schade.
Laat financiële berekeningen zo nodig door een deskundige beoordelen. Bewaar ook informatie die niet in uw voordeel is, zoals waarschuwingen over onzekerheid of uw eigen afwijking van het bedrijfsplan. Een evenwichtig dossier maakt duidelijk welke verwijten werkelijk houdbaar zijn.
Ondersteuning tijdens de samenwerking
Artikel 7:919 BW verplicht de franchisegever tot de bijstand en commerciële en technische ondersteuning die redelijkerwijs in verhouding tot de formule mag worden verwacht. Dat is geen onbeperkte garantie op ondernemingssucces, maar kan wel concrete verplichtingen meebrengen.
Meld duidelijk welke ondersteuning u nodig heeft. Beschrijf het probleem, de gevolgen en de hulp die volgens u binnen de formule past. Denk aan training, technische ondersteuning, operationele begeleiding of verduidelijking van werkwijzen. Bewaar de reactie en de gemaakte afspraken.
Wie nooit meldt dat ondersteuning ontbreekt, kan later een bewijsprobleem krijgen. Andersom is een algemene nieuwsbrief niet altijd een voldoende antwoord op een concreet technisch probleem dat de exploitatie raakt. De inhoud van de formule en de omstandigheden bepalen wat redelijkerwijs kan worden verlangd.
Informatie en overleg na de start
De informatieplicht stopt niet na ondertekening. De wet bevat regels over voorgenomen wijzigingen, verlangde investeringen en andere relevante informatie voor de uitvoering. Ook moet ten minste eenmaal per jaar overleg plaatsvinden.
Daarnaast moet de franchisegever jaarlijks informatie geven over de verhouding tussen bepaalde door franchisenemers betaalde bijdragen en de kosten of investeringen waarvoor die bijdragen waren bedoeld. Denk bijvoorbeeld aan een collectieve bijdrage met een omschreven doel. Controleer de wettelijke reikwijdte en de contractuele uitwerking.
Maak van overleg een bruikbaar dossier. Leg agenda, vragen, besluiten en toezeggingen vast. Als een franchiseraad of vertegenwoordiging optreedt, moet duidelijk zijn welke bevoegdheden zij heeft. Niet iedere informele instemming van een vertegenwoordiger vervangt automatisch de vereiste instemming volgens wet en contract.
Verplichte investeringen en formulewijzigingen
Een conflict ontstaat vaak wanneer een nieuwe inrichting, software of werkwijze wordt voorgeschreven. Onderzoek eerst of het contract de wijziging toestaat en welke kosten of omzetgevolgen worden verwacht. Vraag om een concrete onderbouwing en planning.
Artikel 7:921 BW kan voorafgaande instemming vereisen bij bepaalde wijzigingen van de formule of exploitatie van een afgeleide formule met de wettelijk omschreven financiële gevolgen boven een afgesproken drempel. De regeling kent alternatieven: instemming van een meerderheid van de in Nederland gevestigde franchisenemers binnen de formule, of van ieder van de daardoor geraakte in Nederland gevestigde franchisenemers.
Als het relevante drempelniveau niet is bepaald, geldt de wettelijke instemmingsregeling zonder die financiële ondergrens. Niet iedere verandering valt echter automatisch onder precies dezelfde regeling. Laat de aard van het voornemen, de contractuele bevoegdheid en de verwachte gevolgen samen beoordelen.
Concurrentie door een afgeleide formule
Een franchisegever kan een nieuw concept, verkoopkanaal of verwante formule ontwikkelen. Of dat is toegestaan en welke informatie of instemming nodig is, hangt af van de wet, de overeenkomst en de feitelijke overlap. Online verkoop kan daarbij een ander effect hebben dan een nieuwe fysieke vestiging.
Onderbouw welke omzetderving u verwacht en waarom. Vergelijk doelgroep, assortiment, locatie, marketing en klantstromen. Een algemene angst voor concurrentie is minder overtuigend dan een concreet onderzoek naar het aangekondigde concept.
Controleer ook bestaande exclusiviteitsafspraken. Die kunnen een zelfstandige verplichting bevatten naast de franchiseregels. Tegelijk moeten afspraken over marktverdeling en prijzen binnen het mededingingsrecht passen. Een conflict over exclusiviteit vraagt daarom soms meerdere juridische beoordelingen.
Mag u franchisevergoedingen opschorten
Een tekortkoming van de franchisegever kan onder omstandigheden een opschortingsrecht opleveren, maar niet iedere onvrede rechtvaardigt het stoppen van alle vergoedingen. Onderzoek samenhang, ernst, proportionaliteit en contractuele beperkingen.
Een volledige betalingsstop kan zelf tot een beëindigingsgrond of boete leiden wanneer zij ongegrond is. Splits betwiste posten uit en leg vast welke concrete verplichting niet is nagekomen. Overweeg betaling van het onbetwiste deel en een regeling over het resterende geschil.
Lees ook werkzaamheden of betaling opschorten. Bij een franchisevestiging moet daarnaast worden bekeken hoe huur, inkoop en toegang tot systemen samenhangen. Eén maatregel kan meerdere contracten raken.
Beëindiging en goodwill
De franchiseovereenkomst moet regelen hoe wordt vastgesteld of goodwill aanwezig is, hoe groot die is en aan wie zij kan worden toegerekend. De wet verlangt ook een regeling voor vergoeding van aan de franchisenemer toe te rekenen goodwill in de omschreven situatie waarin de franchisegever de onderneming overneemt om haar zelf voort te zetten of over te dragen aan een nieuwe franchisenemer.
Daaruit volgt niet dat bij iedere beëindiging automatisch eenzelfde goodwillbedrag verschuldigd is. De wijze van beëindiging, overname en contractuele afspraken zijn belangrijk. Ook waardering, schulden, investeringen en de overdraagbaarheid van de onderneming spelen mee.
Laat de waarderingsmethode en uitgangspunten vooraf vastleggen. Discussie over goodwill wordt lastiger als de onderneming al is overgedragen en de onderliggende cijfers niet meer toegankelijk zijn. Bewaar omzet, marges, klantgegevens voor zover rechtmatig, investeringen en relevante vergelijkingen.
Concurrentiebeding na beëindiging
Artikel 7:920 BW stelt voorwaarden aan een beding dat de franchisenemer na het einde beperkt. Het moet onder meer schriftelijk zijn, betrekking hebben op concurrerende goederen of diensten en onmisbaar zijn ter bescherming van overgedragen knowhow. Ook gelden grenzen aan duur en geografische reikwijdte.
De duur mag niet langer zijn dan één jaar en het gebied mag niet ruimer zijn dan het gebied waarin de franchisenemer de formule volgens de overeenkomst heeft geëxploiteerd. Dat betekent niet dat ieder beding van één jaar automatisch geldig is: ook de overige voorwaarden moeten zijn vervuld.
Onderzoek een gekoppelde boete afzonderlijk. Een discussie over de hoofdbeperking bepaalt mede of een boete kan ontstaan. Ga niet zonder beoordeling concurrerende activiteiten starten omdat u het beding te ruim vindt, maar laat de reikwijdte en mogelijke aanpassing tijdig toetsen.
Het dossier voor een franchisegeschil
Verzamel de overeenkomst met alle bijlagen, het handboek en de versies daarvan, precontractuele informatie, prognoses en correspondentie. Voeg jaarcijfers, maandrapportages, investeringsverzoeken, facturen en verslagen van overleg toe.
Maak per verwijt een overzicht van de afspraak, de feitelijke afwijking, uw melding, de reactie en het gevolg. Scheid teleurstelling over het resultaat van concrete contractuele of wettelijke tekortkomingen. Noteer ook welke oplossing u wilt: informatie, ondersteuning, aanpassing, vergoeding of een exit.
Controleer termijnen en forumkeuze. Arbitrage, mediationafspraken of een buitenlandse rechtskeuze kunnen invloed hebben op de route. Laat tegelijk beoordelen welke Nederlandse beschermingsregels ondanks een rechtskeuze van toepassing blijven.
Voorbeeld van een verzoek om informatie en overleg
Onderwerp: voorgenomen investering en gevolgen voor onze vestiging
Op [datum] heeft u aangekondigd dat onze vestiging [maatregel] moet uitvoeren. Volgens uw voorstel bedraagt de investering [bedrag]. Wij verzoeken u om de contractuele grondslag, de financiële onderbouwing, de planning en de verwachte gevolgen voor omzet en exploitatie toe te lichten.
Graag vernemen wij ook hoe u de informatie- en eventuele instemmingsvereisten uit de franchiseovereenkomst en de wettelijke franchiseregels toepast. Wij ontvangen de relevante documenten graag op een wijze die toekomstige raadpleging mogelijk maakt.
Wij stellen voor hierover op [datum] te overleggen. Totdat de informatie is beoordeeld, houdt onze reactie geen instemming in met de voorgestelde investering of wijziging. Wij blijven onze bestaande verplichtingen beoordelen volgens de overeenkomst en behouden onze rechten voor.
Een dergelijke brief voorkomt niet automatisch dat een contractuele termijn loopt. Laat bij een reeds opgelegde deadline beoordelen of een formeel bezwaar, sommatie of voorlopige voorziening nodig is. Blijf ondertussen concrete schadebeperkende maatregelen documenteren.
Fictief voorbeeld van een verbouwingsplicht
Een franchisenemer krijgt de opdracht zijn vestiging binnen drie maanden volledig te verbouwen. De formule heeft een wijzigingsbeding, maar het contract bevat geen duidelijk financieel drempelniveau voor de wettelijke instemming. De ondernemer heeft nog een lening voor de vorige inrichting.
De beoordeling gaat over meer dan de vraag of vernieuwing commercieel wenselijk is. Er moet worden onderzocht welke wijziging wordt doorgevoerd, welke kosten worden verlangd, welke informatie is gegeven en hoe instemming is geregeld. Ook de bestaande financiering en planning zijn relevant voor een werkbare oplossing.
Partijen kunnen een gefaseerde verbouwing of aangepaste financiële regeling bespreken. Of de ondernemer daartoe verplicht is, hangt af van de juridische beoordeling. Het voorbeeld is fictief en vervangt geen onderzoek naar de eigen formule en overeenkomst.
Een oplossing met uitvoerbare afspraken
Bij een regeling moeten franchise, huur, voorraad, personeel, financiering, accounts en merkgebruik op elkaar aansluiten. Een akkoord over alleen de franchisevergoeding kan andere problemen onopgelost laten. Benoem welke overeenkomsten eindigen en welke blijven bestaan.
Leg betalingen, overdracht, goodwill, geheimhouding en eventuele beperkingen na afloop vast. Finale kwijting moet passen bij de onderwerpen die werkelijk zijn onderzocht. Controleer ook of derde partijen, zoals verhuurder of financier, moeten meewerken.
Via bedrijfsrecht voor ondernemers kunt u het conflict en een mogelijke oplossing laten beoordelen. Stuur niet alleen het hoofdcontract, maar ook het handboek, de informatie vooraf en de recente wijzigingsvoorstellen mee. Die samenhang bepaalt vaak de bruikbare route.
Houd de franchiseovereenkomst en huurovereenkomst uit elkaar
Een franchisenemer huurt het pand soms van de franchisegever of een verbonden onderneming. Het einde van de franchise betekent niet zonder meer dat ook de huur op dezelfde datum eindigt. Andersom kan verlies van de locatie de exploitatie van de formule onmogelijk maken. Beide contracten moeten daarom in samenhang worden bekeken.
Controleer koppelingen, opzegvoorwaarden, onderhuur en garanties. Bij bedrijfsruimte kunnen bijzondere huurbeschermingsregels gelden. Een bepaling die commerciële samenhang beschrijft, zet die regels niet automatisch opzij. Laat de beëindigingsroute voor ieder contract afzonderlijk vaststellen.
Neem ook inventaris, financiering en eigendom van apparatuur mee. Een verbouwing kan door de franchisenemer zijn betaald terwijl bepaalde installaties juridisch onderdeel van het pand zijn geworden. Dat kan invloed hebben op een vergoeding of overdracht.
Maak bij een exit een gezamenlijke planning voor oplevering, voorraad, personeel, merkuitingen en technische toegang. Een te vroege afsluiting van het kassasysteem kan bijvoorbeeld de eindafrekening bemoeilijken. Een regeling is pas uitvoerbaar wanneer de juridische einddata en de praktische handelingen op elkaar aansluiten.
Veelgestelde vragen
Kan ik een getekend franchisecontract binnen vier weken annuleren?
De wettelijke standstill ziet in beginsel op de periode vóór het sluiten van de overeenkomst. Zij is geen algemene annuleringsperiode achteraf. Bij een schending moeten de gevolgen en passende rechtsmiddelen afzonderlijk worden beoordeeld.
Is de franchisegever aansprakelijk als de omzet tegenvalt?
Niet automatisch. Onderzoek de verstrekte informatie, eventuele fouten, de eigen onderzoeksplicht en de oorzaken van het resultaat. Voor schadevergoeding zijn een juridische grondslag, causaal verband en een onderbouwde schadeberekening nodig.
Moet ik iedere nieuwe investering accepteren?
Dat volgt niet zonder meer uit deelname aan de formule. Het contract, de informatieplicht en mogelijk artikel 7:921 BW zijn relevant. De aard van de wijziging, financiële drempels en vereiste instemming moeten worden onderzocht.
Heb ik bij beëindiging altijd recht op goodwill?
Nee. De wet verlangt een regeling voor goodwill en voor vergoeding in bepaalde overnamesituaties. De wijze van beëindiging, de bijdrage van partijen en de contractuele uitwerking bepalen mede of en welk bedrag verschuldigd is.
Is een concurrentiebeding van één jaar altijd geldig?
Nee. Naast de maximale duur gelden andere eisen, onder meer schriftelijkheid, bescherming van knowhow en een beperkte geografische reikwijdte. Het beding moet aan alle toepasselijke voorwaarden voldoen.
Kan ik alle franchisevergoedingen stoppen tijdens het conflict?
Dat kan aanzienlijke risico’s geven. Opschorting vereist een juridische grondslag en passende omvang. Laat de tekortkoming, samenhang en contractuele beperkingen beoordelen en betaal het onbetwiste deel waar dat verschuldigd is.
Bronnen en juridische basis
- Burgerlijk Wetboek Boek 7: artikelen 911–922.
- Wet franchise in het Staatsblad: oorspronkelijke wettekst en systematiek.
- Ondernemersplein over franchiseregels: praktische oriëntatie; de wettekst bepaalt de precieze voorwaarden.
- Burgerlijk Wetboek Boek 6: onder meer regels over tekortkoming, opschorting, dwaling en ontbinding.
