Juridisch bestaat een bv pas vanaf het moment dat de notariële akte is getekend; een bv kan niet met terugwerkende kracht worden opgericht. Wel kunt u vooraf handelen namens de “bv in oprichting” (bv i.o.). Die contracten gaan pas over op de bv als zij ze na de oprichting bekrachtigt. Tot die bekrachtiging bent u als handelende persoon hoofdelijk aansprakelijk (artikel 2:203 BW). Fiscaal kan de inbreng van een eenmanszaak of vof onder voorwaarden wél terugwerken, mits u tijdig een intentieverklaring of voorovereenkomst bij de Belastingdienst indient.
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Onur Arslan is sinds 2009 bedrijfsrechtadvocaat en heeft bij internationale advocatenkantoren in Amsterdam en New York ervaring opgedaan als advocaat en faillissementscurator. Inhoudelijk bijgewerkt op 30 oktober 2026 aan de hand van de wettekst en de officiële informatie van de betrokken instanties.
Wat is een bv in oprichting?
Een bv in oprichting is geen rechtspersoon. Het is een aanduiding voor de situatie waarin iemand al handelt voor een bv die nog moet worden opgericht: een huurcontract voor een bedrijfspand, een leaseauto, een eerste opdracht van een klant. U kunt een bv i.o. bij de KVK laten inschrijven, maar daarmee bestaat de bv nog niet. Het verschil met de echte bv is groot, want zolang de akte niet is gepasseerd, is er niemand anders die kan worden aangesproken dan de personen die handelen.
Kan een bv met terugwerkende kracht worden opgericht?
Nee, niet in juridische zin. De bv ontstaat door de notariële akte (artikel 2:175 lid 2 BW) en bestaat vanaf dat moment. Als ondernemers vragen naar “een bv oprichten met terugwerkende kracht”, bedoelen zij meestal twee andere dingen:
- Civielrechtelijk: contracten die al zijn gesloten namens de bv i.o. laten overgaan op de bv door bekrachtiging.
- Fiscaal: de resultaten van een bestaande eenmanszaak of vof al vanaf een eerdere datum toerekenen aan de bv. Dat kan bij de Belastingdienst onder voorwaarden.
Die twee sporen lopen apart. Een fiscale terugwerkende kracht maakt van een in 2026 door u persoonlijk getekend contract niet automatisch een contract van de bv. Andersom regelt bekrachtiging niets voor de belastingen.
Handelen namens de bv in oprichting: de regels van artikel 2:203 BW
| Moment | Wie is gebonden? | Wetsartikel |
|---|---|---|
| U sluit een contract namens de bv i.o. | U (en ieder die mee handelde) hoofdelijk, tenzij uitdrukkelijk anders afgesproken | 2:203 lid 2 |
| De bv is opgericht en bekrachtigt het contract | De bv; uw persoonlijke gebondenheid eindigt | 2:203 lid 1 en 2 |
| De bv bekrachtigt, maar kan niet betalen | U bent aansprakelijk voor de schade als u wist of redelijkerwijs kon weten dat de bv niet zou kunnen nakomen | 2:203 lid 3 |
| Faillissement binnen een jaar na oprichting | Die wetenschap wordt vermoed aanwezig te zijn | 2:203 lid 3 |
| Na oprichting, vóór inschrijving in het Handelsregister | Bestuurders naast de bv hoofdelijk voor rechtshandelingen in die periode | 2:180 lid 2 |
Bekrachtiging kan uitdrukkelijk (een bestuursbesluit of een brief aan de wederpartij) of stilzwijgend (de bv voert het contract gewoon uit en betaalt). Leg het bij voorkeur schriftelijk vast, met een lijst van de contracten die de bv overneemt. Dan is achteraf duidelijk welke verplichtingen bij de bv liggen.
Hoe beperkt u uw persoonlijke risico?
- Spreek uitdrukkelijk af dat u persoonlijk niet gebonden bent. De wet staat dat toe (“tenzij uitdrukkelijk anders is bedongen”). Een verhuurder of leverancier zal dat niet altijd accepteren, maar het is het proberen waard.
- Houd de periode kort. Hoe sneller de akte wordt getekend en de bv is ingeschreven, hoe korter u persoonlijk vastzit.
- Bekrachtig zo snel mogelijk na de oprichting en informeer de wederpartijen.
- Bekrachtig niet blind. Laat de bv alleen contracten overnemen die zij kan dragen. Een bv die meteen na de start de verplichtingen niet kan nakomen, legt het risico via artikel 2:203 lid 3 BW alsnog bij u terug.
- Vermeld steeds “i.o.” achter de naam, zodat voor iedereen duidelijk is dat de bv nog niet bestaat.
Eenmanszaak of vof met terugwerkende kracht omzetten
Voor de fiscale omzetting van een eenmanszaak of vof naar een bv kent de Belastingdienst de geruisloze en de ruisende inbreng. In beide gevallen kunt u onder voorwaarden met terugwerkende kracht inbrengen. Volgens Ondernemersplein werkt dat in hoofdlijnen zo:
- Geruisloos: u stelt met uw adviseur een intentieverklaring op en stuurt die vóór 1 oktober naar de Belastingdienst, als de bv per 1 januari van dat jaar moet ingaan. U hebt dan tot 1 april van het volgende jaar om de bv via de notaris op te richten. De aandelen die u krijgt, mag u daarna in beginsel drie jaar niet verkopen.
- Ruisend: terugwerkende kracht is mogelijk tot drie maanden terug; voor een ingangsdatum van 1 januari moet de intentieverklaring vóór 1 april van dat jaar binnen zijn.
Deze termijnen zijn streng en de keuze tussen geruisloos en ruisend heeft fiscale gevolgen. Laat dit spoor daarom begeleiden door een fiscalist of accountant. In de voorperiode drijft u de onderneming feitelijk voor rekening van de toekomstige bv, maar juridisch blijft u de contractspartij totdat de bv bestaat en de contracten zijn overgegaan.
Fictief voorbeeld: huurcontract getekend vóór de akte
Jeroen tekent in maart een huurovereenkomst voor een bedrijfsunit “namens Bouwwerk BV i.o.”. De akte volgt in mei. Er wordt geen bekrachtiging vastgelegd, maar de bv betaalt vanaf juni de huur. In november gaat de bv failliet en de verhuurder spreekt Jeroen persoonlijk aan.
De eerste vraag is of de bv het contract stilzwijgend heeft bekrachtigd door te betalen. Zo ja, dan is Jeroen niet meer als contractspartij gebonden. Omdat het faillissement binnen een jaar na de oprichting valt, wordt wel vermoed dat Jeroen wist dat de bv haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. Hij moet dan aantonen dat dat bij de bekrachtiging niet zo was, bijvoorbeeld met een realistische begroting en de financiering van dat moment.
Wilt u dat wij meekijken? Bel 070 450 0300 of laat uw gegevens achter via het contactformulier op deze pagina. Houd de statuten, contracten en eventuele termijnen bij de hand.
Veelgestelde vragen
Mag ik factureren op naam van een bv in oprichting?
U kunt de naam met “i.o.” gebruiken, maar de rechtspersoon bestaat nog niet. Tot de bekrachtiging bent u zelf de partij die levert en die aansprakelijk is. Stem de fiscale kant af met uw adviseur.
Moet de bv alle contracten van de voorperiode overnemen?
Nee. De bv kiest welke rechtshandelingen zij bekrachtigt. Wat niet wordt bekrachtigd, blijft bij de persoon die handelde.
Is inschrijving als bv i.o. bij de KVK verplicht?
Nee. Het kan handig zijn om al zichtbaar te zijn, maar het verandert niets aan de aansprakelijkheid van de handelende personen.
Wat als de bv nooit wordt opgericht?
Dan blijft u zelf gebonden aan de contracten die u namens de bv i.o. sloot, tenzij u uitdrukkelijk iets anders met de wederpartij hebt afgesproken.
Bronnen en juridische basis
- Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 175, 180 en 203
- Ondernemersplein: uw eenmanszaak omzetten naar een bv
- Belastingdienst: geleideformulier voorovereenkomst of intentieverklaring
- KVK: inschrijven bv of nv in oprichting
Bronnen gecontroleerd op 30 oktober 2026. Regels en rechtspraak kunnen wijzigen; controleer bij twijfel de genoemde officiële bron.
Deze pagina geeft algemene informatie en is geen juridisch advies over uw eigen situatie. Aan de inhoud kunnen geen rechten worden ontleend.
