Decharge aan een bestuurder en de grenzen van aansprakelijkheid

Decharge aan een bestuurder kan de mogelijkheden van de rechtspersoon beperken om hem intern aansprakelijk te stellen voor het gevoerde beleid. De bescherming geldt niet automatisch voor onbekende of verzwegen feiten en bindt externe schuldeisers niet. Ook een curator kan bij faillissement onder een afzonderlijke wettelijke grondslag optreden. Het dechargebesluit, de informatie aan de aandeelhouders en de aard van de claim zijn daarom doorslaggevend.

Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Onur Arslan is sinds 2009 bedrijfsrechtadvocaat en heeft bij internationale advocatenkantoren in Amsterdam en New York ervaring opgedaan als advocaat en faillissementscurator. Inhoudelijk bijgewerkt op 3 oktober 2026 aan de hand van de wettekst, de genoemde uitspraken en de officiële informatie van de betrokken instanties.

Een bestuurder zegt dat hij niet aansprakelijk kan zijn omdat de aandeelhouders de jaarrekening hebben goedgekeurd. Later blijkt dat betalingen aan een verbonden onderneming onvoldoende zijn toegelicht. Of na een faillissement stelt een schuldeiser dat hij is benadeeld. In zulke situaties moet eerst worden vastgesteld of daadwerkelijk decharge is verleend en welke gedragingen daaronder vallen.

Wat betekent decharge voor een bestuurder

Decharge betekent in deze context kwijting voor het gevoerde bestuur. De rechtspersoon aanvaardt binnen de reikwijdte van het besluit dat zij de bestuurder niet meer intern aanspreekt voor bepaalde bestuurshandelingen. Het besluit is geen verklaring dat ieder onderdeel van het beleid objectief juist was en evenmin een verzekering tegen alle toekomstige procedures.

Voor interne aansprakelijkheid op grond van artikel 2:9 BW is vereist dat de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Volgens de Hoge Raad hangt dat af van alle omstandigheden, zoals de aard van de activiteiten, de daaraan verbonden risico’s, de taakverdeling binnen het bestuur en de informatie waarover de bestuurder beschikte of behoorde te beschikken. Decharge kan een verweer tegen zo’n claim zijn. Zij vervangt niet de beoordeling van de wettelijke aansprakelijkheidsgrond, de schade en het verband tussen handelen en schade. Bij een bestuursgeschil is advies binnen ondernemingsrecht relevant.

Decharge is niet altijd hetzelfde als vaststelling van de jaarrekening

Bij een BV is het wettelijke uitgangspunt dat vaststelling van de jaarrekening niet tot kwijting van bestuurders en commissarissen strekt (artikel 2:210 lid 3 BW; voor de NV artikel 2:101 lid 3 BW). Daarvoor is doorgaans een afzonderlijk besluit nodig. Controleer daarom de oproeping, agenda, notulen, besluittekst en statuten. De mededeling dat de cijfers zijn goedgekeurd, beantwoordt de vraag over decharge niet volledig.

Er bestaat een belangrijke uitzondering in artikel 2:210 lid 5 BW. Als alle aandeelhouders tevens bestuurder zijn, geldt ondertekening van de jaarrekening door alle bestuurders en commissarissen tevens als vaststelling en kwijting. Voorwaarde is wel dat alle overige vergadergerechtigden de gelegenheid hebben gehad om van de jaarrekening kennis te nemen en met deze wijze van vaststelling hebben ingestemd. De statuten kunnen deze wijze van vaststelling uitsluiten.

Een algemene uitspraak dat goedkeuring van de jaarrekening nooit decharge inhoudt, is dus te stellig. Voor andere rechtspersonen, zoals een vereniging of stichting, moeten de toepasselijke wettelijke bepalingen, statuten en bevoegdheden afzonderlijk worden bekeken. De BV-regeling kan niet zonder meer op iedere organisatie worden toegepast.

Welke feiten vallen onder een dechargebesluit

De klassieke maatstaf uit het arrest Staleman en Van de Ven (Hoge Raad 10 januari 1997) begrenst de betekenis van decharge. Volgens de Hoge Raad strekt decharge zich niet uit tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anderszins vóór het besluit aan de algemene vergadering zijn bekendgemaakt. Ook informatie die een individuele aandeelhouder buiten de vergadering om heeft gekregen, valt er niet onder. De Hoge Raad aanvaardde evenmin dat decharge ook geldt voor alles waarop aandeelhouders bedacht hadden kunnen zijn.

De concrete formulering en context blijven belangrijk. Is decharge verleend voor een bepaald boekjaar, voor één transactie of onder voorwaarden? Zijn uitzonderingen gemaakt voor een lopend onderzoek? Een zeer algemeen geformuleerd besluit geeft niet vanzelf bescherming voor achtergehouden informatie. Het enkele bestaan van een totale kostenpost in de jaarrekening vertelt bovendien niet altijd genoeg over de achterliggende handeling.

Documenten die de reikwijdte helpen vaststellen

• De statuten en regels voor besluitvorming.
• Oproeping, agenda en notulen van de vergadering.
• Jaarrekening, toelichting en bestuursverslag voor zover van toepassing.
• Informatie die vóór het besluit aan de vergadering is verstrekt.
• De precieze besluittekst, voorwaarden en eventuele voorbehouden.
• Correspondentie over de concrete gedraging waarop de claim ziet.

Kan een schuldeiser een bestuurder nog aanspreken

Een schuldeiser is niet enkel door een intern dechargebesluit zijn eigen vorderingsrecht kwijt. Externe bestuurdersaansprakelijkheid kan bijvoorbeeld berusten op onrechtmatig handelen tegenover die schuldeiser. Daarvoor gelden eigen, strenge eisen: uitgangspunt is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is, en voor persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder is volgens vaste rechtspraak een ernstig persoonlijk verwijt nodig (zie bijvoorbeeld Hoge Raad 5 september 2014). Dat een BV een factuur niet betaalt of failliet gaat, maakt de bestuurder niet automatisch privé aansprakelijk.

Het onderscheid werkt beide kanten op. Decharge kan een interne claim raken terwijl een externe claim afzonderlijk wordt onderzocht. Een externe eiser moet nog steeds de feiten bewijzen die zijn vordering dragen. Bij betalingsproblemen spelen soms ook een privé borgstelling voor een bedrijfsschuld of een persoonlijke toezegging. Dat zijn andere gronden dan aansprakelijkheid voor onbehoorlijk bestuur.

Decharge en aansprakelijkheid bij faillissement

Voor een BV kent artikel 2:248 BW een bijzondere regeling bij kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is. Een curator kan op die grond een vordering instellen. De wet bepaalt dat verleende kwijting het instellen van die vordering niet verhindert (artikel 2:248 lid 6 BW). De vordering kan alleen worden gebaseerd op onbehoorlijke taakvervulling in de drie jaar vóór het faillissement. Een bestuurder kan daarom niet aannemen dat een eerder dechargebesluit hem tegen iedere faillissementsclaim beschermt. Meer over deze vordering leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement.

Andere claims van de curator kunnen een andere grondslag hebben en vragen hun eigen beoordeling. Daarnaast kunnen verplichtingen rond administratie en publicatie van de jaarrekening de bewijspositie beïnvloeden. Heeft het bestuur die verplichtingen niet nagekomen, dan staat onbehoorlijke taakvervulling vast en wordt vermoed dat die een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 lid 2 BW, met verwijzing naar de artikelen 2:10 en 2:394 BW). Een onbelangrijk verzuim telt niet mee, dus niet ieder administratief gebrek leidt zonder verder onderzoek tot dezelfde uitkomst. Wie een BV beëindigt, moet ook de regels over turboliquidatie en mogelijke schuldeisersrechten zorgvuldig volgen.

Voorbeeld van niet toegelichte betalingen

Fictief voorbeeld: aandeelhouders verlenen decharge na ontvangst van een jaarrekening met een verzamelpost advieskosten. Later blijkt dat een bestuurder betalingen heeft gedaan aan zijn eigen onderneming, zonder het tegenstrijdige belang of de afspraken aan de vergadering toe te lichten. Dan moet worden onderzocht welke informatie daadwerkelijk beschikbaar was en wat het besluit dekte. De goedkeuring van de verzamelpost beslist die vraag niet automatisch.

Omgekeerd kan een volledig toegelichte transactie die uitdrukkelijk onder decharge viel een andere positie opleveren. Het bewijs van de informatievoorziening is daarom vaak even belangrijk als het besluit zelf. Voor het verkrijgen van ontbrekende stukken kan het inzagerecht onder voorwaarden worden benut.

Wat onderzoekt u bij een beroep op decharge

Begin bij de juridische grondslag van de claim. Wie spreekt de bestuurder aan: de vennootschap, een aandeelhouder namens zichzelf, een schuldeiser of de curator? Daarna volgt de geldigheid en reikwijdte van het besluit. Een conflict over stemverhoudingen of besluitvorming kan bovendien samenlopen met een patstelling tussen aandeelhouders.

1. Bepaal wie de claimant is en welke aansprakelijkheidsgrond wordt gebruikt.
2. Controleer of een bevoegd orgaan rechtsgeldig decharge heeft verleend.
3. Leg vast op welk tijdvak en welke handelingen het besluit ziet.
4. Onderzoek welke informatie vooraf aan dat orgaan is verstrekt.
5. Beoordeel voorwaarden, voorbehouden en eventuele besluitgebreken.
6. Onderbouw daarna het verwijt, de schade en het causale verband.

Voor het aantasten van een besluit en voor schadevorderingen kunnen verschillende termijnen gelden. Zo vervalt de bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen in beginsel een jaar nadat aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven of de belanghebbende ervan op de hoogte raakte (artikel 2:15 lid 5 BW). Een schadevordering verjaart in beginsel vijf jaar nadat de benadeelde met de schade en de aansprakelijke persoon bekend werd (artikel 3:310 BW). Wacht daarom niet tot alle stukken volledig beschikbaar zijn voordat u laat onderzoeken welke actie tijdig nodig is. Een juridisch houdbare claim vraagt meer dan alleen kritiek op een zakelijke beslissing die achteraf slecht uitpakte.

Arslan Advocaten kan decharge, bestuursbesluiten en mogelijke aansprakelijkheid beoordelen. Neem contact op met de statuten, besluittekst, jaarrekening en stukken over de verweten handelingen. Vermeld of er al een aansprakelijkstelling of faillissement is.

Wilt u dat wij meekijken? Bel 070 450 0300 of laat uw gegevens achter via het contactformulier op deze pagina. Houd de belangrijkste stukken en eventuele termijnen bij de hand.

Veelgestelde vragen

Wat is decharge van een bestuurder?

Decharge is kwijting door de rechtspersoon binnen de reikwijdte van het besluit. Zij kan een interne aansprakelijkheidsclaim beperken. Decharge is geen algemene vrijstelling voor alle handelingen of voor claims van derden.

Geeft vaststelling van de jaarrekening automatisch decharge?

Bij een BV is het uitgangspunt van niet. Artikel 2:210 lid 5 BW kent een uitzondering wanneer alle aandeelhouders ook bestuurder zijn en aan de wettelijke voorwaarden is voldaan. De statuten en concrete wijze van besluitvorming moeten worden gecontroleerd.

Beschermt decharge tegen verzwegen informatie?

Niet automatisch. De omvang van decharge hangt onder meer af van gegevens in de jaarrekening en informatie die aan de algemene vergadering is verstrekt. Individuele kennis van één aandeelhouder is niet zonder meer voldoende.

Kan een curator ondanks decharge een bestuurder aanspreken?

Ja. Verleende kwijting verhindert bijvoorbeeld de bijzondere faillissementsvordering van artikel 2:248 BW niet. De curator moet wel aan de toepasselijke eisen voldoen. Andere aansprakelijkheidsgronden vragen een afzonderlijke beoordeling.

Kan een schuldeiser de decharge naast zich neerleggen?

Een interne decharge bindt een externe schuldeiser niet als afstand van zijn eigen recht. Die schuldeiser moet wel een zelfstandige grond voor persoonlijke aansprakelijkheid hebben en de relevante feiten onderbouwen. Een onbetaalde factuur alleen is onvoldoende.

Bronnen en juridische basis

• Hoge Raad 10 januari 1997 (Staleman/Van de Ven) over interne bestuurdersaansprakelijkheid en decharge
• Burgerlijk Wetboek Boek 2 artikelen 9, 15, 210 en 248
• Hoge Raad 5 september 2014 over externe bestuurdersaansprakelijkheid

Bronnen gecontroleerd op 3 oktober 2026. Regels en rechtspraak kunnen wijzigen; controleer bij twijfel de genoemde officiële bron.

Deze pagina geeft algemene informatie en is geen juridisch advies over uw eigen situatie. Aan de inhoud kunnen geen rechten worden ontleend.

---

Gerelateerde juridische diensten

• Meer informatie over Letselschade
• Meer informatie over Verzekeringsrecht
• Meer informatie over Bestuursrecht