Een relatiebeding in een zzp-contract kan uw mogelijkheden beperken om rechtstreeks voor een klant of relatie te werken. Of het beding geldt en hoe ver het reikt, hangt af van de tekst, de contractuele verhouding en de omstandigheden. Bij inzet via een intermediair kan ook het belemmeringsverbod uit de Waadi relevant zijn, maar dat maakt niet ieder relatiebeding voor iedere zzp’er automatisch ongeldig.
Neem een nieuwe opdracht daarom niet aan op basis van alleen de gedachte dat u zelfstandig bent. Breng eerst in kaart wie aan welke afspraken is gebonden, welke klanten worden beschermd en welke boetes zijn opgenomen. Vaak is vooraf een gerichte schriftelijke toestemming of beperking mogelijk. Achteraf onderhandelen is lastiger wanneer al een overtreding wordt gesteld.
Wat regelt een relatiebeding
Een relatiebeding beperkt doorgaans contact of zakelijke samenwerking met bepaalde relaties van de contractspartner. Het kan alleen actieve benadering verbieden, maar ook het aannemen van werk wanneer de klant zelf contact opneemt. Soms omvat het indirect werken via een eigen bv, een andere intermediair of een derde onderneming.
De titel van de bepaling is niet beslissend. Een verbod kan staan onder concurrentie, geheimhouding, klantenbescherming of beëindiging. Lees daarom de volledige overeenkomst en bijlagen. Let ook op bepalingen in een raamovereenkomst die naast afzonderlijke opdrachtbevestigingen gelden.
Een concurrentiebeding kan verder gaan en bepaalde activiteiten of werkzaamheden in een markt beperken. Een geheimhoudingsbeding beschermt informatie. Die verplichtingen kunnen naast elkaar bestaan. Dat u toestemming krijgt om voor een klant te werken, betekent dus niet vanzelf dat u vertrouwelijke gegevens of methoden van de vorige contractspartner mag gebruiken.
Een beding voor zzp is niet hetzelfde als een werknemersbeding
Voor werknemers gelden specifieke regels voor concurrentie- en relatiebedingen. Die regels kunnen niet zonder meer op een overeenkomst tussen zelfstandige ondernemers worden toegepast. Bij een werkelijk zakelijke verhouding staan contractuitleg, algemenevoorwaardenrecht, redelijkheid en billijkheid en eventuele bijzondere wetgeving centraal.
Tegelijk is het label zzp niet doorslaggevend voor de kwalificatie van de samenwerking. Als de feitelijke rechten en verplichtingen op een arbeidsovereenkomst wijzen, kan dat de beoordeling veranderen. Een bepaling dat partijen ‘uitdrukkelijk geen arbeidsovereenkomst’ willen, sluit die discussie niet automatisch uit.
Het Deliveroo-arrest van de Hoge Raad onderstreept dat alle relevante omstandigheden in samenhang moeten worden beoordeeld. Bij twijfel over uw status verdient de arbeidsrechtelijke vraag daarom een eigen analyse. Gebruik de werknemersregels niet selectief zonder eerst vast te stellen of zij op uw verhouding van toepassing zijn.
Welke relaties vallen onder het verbod
Controleer of het beding alleen de concrete eindklant noemt of een bredere groep. ‘Alle relaties van opdrachtgever’ kan vragen oproepen: gaat het om huidige klanten, voormalige klanten, prospects, groepsmaatschappijen of iedereen die ooit een offerte heeft ontvangen? Een onduidelijke omschrijving vergroot het risico op discussie.
Kijk vervolgens of u de betrokken relatie kende door de opdracht of al zelfstandig contact had. Sommige bedingen maken een uitzondering voor bestaande eigen klanten; andere niet. Leg zulke uitzonderingen bij de start vast. Een later beroep op een eerdere relatie is sterker met oude correspondentie en facturen dan met alleen een herinnering.
Een geografische beperking is niet altijd bepalend. Bij online dienstverlening kan een klant overal gevestigd zijn. De vraag is vooral welke zakelijke activiteit het beding raakt. Een verbod op actieve acquisitie kan aanzienlijk beperkter zijn dan een verbod op ieder direct of indirect zakelijk contact.
Hoe lang werkt het beding door
Lees vanaf welk moment de termijn loopt: einde van de raamovereenkomst, laatste opdracht, laatste factuur of laatste contact met een klant. Die momenten kunnen maanden uit elkaar liggen. Bij verlengingen kan onduidelijk zijn of de termijn opnieuw begint. Een helder contract maakt dat vooraf bepaalbaar.
Er bestaat niet één vaste maximale duur die ieder zakelijk zzp-relatiebeding automatisch geldig of ongeldig maakt. De duur moet samen met bereik, belang en omstandigheden worden beoordeeld. Een langdurig verbod dat uw hele markt afsluit, vraagt een andere beoordeling dan een beperkte bescherming van één concrete klantrelatie.
Controleer ook of het beding al tijdens de opdracht geldt. Een exclusiviteitsafspraak kan uw mogelijkheden beperken om parallel andere opdrachten aan te nemen. Dat raakt zowel uw commerciële vrijheid als mogelijk de beoordeling van de feitelijke samenwerking. Bespreek daarom niet alleen wat na vertrek gebeurt.
Als de klant u zelf benadert
Veel zelfstandigen denken dat een relatiebeding alleen geldt wanneer zij zelf klanten werven. Dat hangt af van de tekst. Een verbod op ‘benaderen’ kan een andere reikwijdte hebben dan een verbod op ‘werkzaamheden verrichten voor’ of ‘zakelijke relaties onderhouden met’. De omstandigheden en uitleg van de overeenkomst blijven relevant.
Bewaar hoe het contact is ontstaan en doe geen toezeggingen voordat de positie duidelijk is. Een spontaan bericht van de eindklant kan belangrijk bewijs zijn, maar heft een breed geformuleerd werkverbod niet vanzelf op. Vraag zo nodig schriftelijke toestemming voor de concrete opdracht.
Ook gratis voorbereidend werk, een offerte of inzet via een andere partij kan binnen een verbod vallen, afhankelijk van de formulering. Een constructie die alleen is bedoeld om een afspraak te omzeilen, kan nieuwe discussie oproepen. Kies daarom voor een transparante beoordeling en een duidelijke uitzondering waar dat mogelijk is.
Werken via een intermediair en de Waadi
Bij terbeschikkingstelling van arbeidskrachten kan het belemmeringsverbod uit artikel 9a Waadi van belang zijn. Dat verbod ziet op belemmeringen voor het tot stand komen van een arbeidsovereenkomst of relevante arbeidsverhouding na afloop van de terbeschikkingstelling. De toepasselijkheid vraagt om beoordeling van de concrete constructie en de Europese achtergrond van de regeling.
In HR 20 mei 2022, ECLI:NL:HR:2022:751 maakte de Hoge Raad duidelijk dat de Uitzendrichtlijn en Waadi niet zonder meer van toepassing zijn enkel omdat een zzp’er via een bureau onder leiding en toezicht van een inlener werkt. De relevante vereisten voor de betrokken arbeidsverhouding moeten worden onderzocht.
Daarom zijn beide eenvoudige antwoorden onjuist: ‘de Waadi geldt nooit voor zzp’ en ‘ieder relatiebeding van een zzp’er is nietig’. Breng in kaart wie u ter beschikking stelt, wie betaalt, onder wiens leiding u werkt en welke verhouding na afloop wordt beoogd. De volledige contractketen en uitvoering zijn nodig voor een zinvolle conclusie.
Mag de intermediair een overnamevergoeding vragen
Het belemmeringsverbod kent een uitzondering voor een redelijke vergoeding door de inlener voor bepaalde diensten rond terbeschikkingstelling, werving of opleiding. Dat is niet hetzelfde als een onbeperkte boete die iedere overstap feitelijk onmogelijk maakt. De aard en berekening van de vergoeding moeten worden beoordeeld.
Controleer bovendien wie volgens het beding moet betalen: de eindklant, de zzp’er of beide. Een betalingsverplichting voor de één kan invloed hebben op de bereidheid van de ander om de opdracht aan te gaan. Een schriftelijke regeling tussen alle relevante partijen kan daarom nodig zijn.
Noem een bedrag niet automatisch redelijk omdat het in een modelcontract staat of in de branche gebruikelijk wordt genoemd. Vraag waarop het is gebaseerd en welke diensten ermee worden vergoed. Als de Waadi niet van toepassing is, moet de contractuele afspraak nog steeds op haar eigen grondslag worden beoordeeld.
Wanneer kan een zakelijk beding worden aangevochten
Begin bij toepasselijkheid en uitleg. Is het beding werkelijk overeengekomen, welke versie geldt en is het onderdeel van algemene voorwaarden? Indien relevant kan worden onderzocht of de voorwaarden tijdig zijn verstrekt en of een beding onredelijk bezwarend is. Voor bepaalde wederpartijen gelden beperkingen op die vernietigingsmogelijkheden.
Daarnaast kan een beroep op een contractuele bepaling in de concrete omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn. Die toets uit artikel 6:248 BW is geen algemene mogelijkheid om iedere ongunstige afspraak te schrappen. Onderbouw welk belang wordt beschermd en waarom de toepassing in uw situatie te ver zou gaan.
Denk aan het bereik van het verbod, uw afhankelijkheid, de duur, wijze van beëindiging en wat partijen bij het sluiten wisten. Ook eerder verleende toestemming of concreet gewekte verwachtingen kunnen relevant zijn. Een juridisch oordeel vraagt om die feiten; alleen stellen dat het beding uw inkomen belemmert is meestal niet voldoende.
Hoe werken boetes bij overtreding
Een contract kan een bedrag per overtreding en een bedrag per dag noemen. Onderzoek wanneer volgens de tekst een overtreding ontstaat en of meerdere gebeurtenissen mogen worden opgeteld. Een enkele nieuwe opdracht kan anders worden beoordeeld dan tientallen afzonderlijke contacten. De exacte formulering maakt veel verschil.
De wet bevat regels over de verhouding tussen boete, nakoming en schadevergoeding. De rechter kan een boete op verlangen van de schuldenaar matigen wanneer de billijkheid dit klaarblijkelijk eist. Die maatstaf uit artikel 6:94 BW is terughoudend. Ga er niet van uit dat een hoge boete toch wel wordt verlaagd.
Controleer of een ingebrekestelling nodig is en welke afspraken daarover zijn gemaakt. Een boeteclaim moet inhoudelijk worden onderbouwd. Vraag welke concrete gedraging, datum en bepaling de wederpartij aanvoert. Erken niet zonder beoordeling een reeks overtredingen door een algemene verklaring te tekenen.
Zo onderhandelt u vooraf over een werkbaar beding
Vraag om een concrete omschrijving van beschermde klanten, een duidelijke looptijd en beperking tot werkzaamheden die verband houden met de opdracht. Maak bestaande eigen relaties zichtbaar. Bespreek of alleen actieve benadering wordt verboden of ook het aannemen van spontane verzoeken. Dat verschil is voor uw praktijk vaak belangrijk.
Een toestemmingprocedure kan helpen. Spreek af bij wie u een uitzondering aanvraagt, welke informatie nodig is en binnen welke termijn een reactie volgt. Maak duidelijk dat een uitzondering voor één klant niet automatisch toestemming geeft voor alle andere relaties. Leg de toestemming vast voordat de nieuwe inzet begint.
Bespreek ook het boetemaximum en de verhouding met werkelijke schade. Een heldere, beperkte regeling kan beter uitvoerbaar zijn dan een zeer ruim verbod dat bij iedere overstap tot ruzie leidt. Koppel de afspraak aan een concreet beschermingsbelang, zoals aantoonbare wervingsinspanningen of vertrouwelijke klantinformatie.
Een voorbeeld van een gerichte toestemmingsvraag
U kunt bijvoorbeeld schrijven: ‘Wij overwegen vanaf [datum] werkzaamheden voor [concrete onderneming] te verrichten, bestaande uit [omschrijving]. Wij verzoeken u schriftelijk te bevestigen dat u voor deze specifieke opdracht geen beroep zult doen op artikel [nummer] van onze overeenkomst. De overige afspraken, waaronder geheimhouding, blijven ongewijzigd tenzij wij anders overeenkomen.’
Gebruik deze tekst pas nadat duidelijk is welke partijen toestemming moeten geven. Een akkoord van de eindklant bindt de intermediair niet automatisch en andersom. Voeg zo nodig afspraken toe over een eventuele vergoeding, duur en afwikkeling. Maak geen algemene afstand van eigen rechten als alleen een beperkte overstap wordt geregeld.
Als u al een sommatie heeft ontvangen
Bewaar de brief en vraag zo nodig tijd voor beoordeling. Stop met onduidelijke nieuwe toezeggingen totdat de positie is onderzocht. Verzamel het volledige contract, verlengingen, klantcontacten en bewijs van eventuele toestemming. Maak een chronologie van het einde van de oude opdracht en de start van het nieuwe contact.
Reageer op de concrete verwijten en laat beoordelen of een voorlopige oplossing nodig is. Bij dreiging met een kort geding of oplopende dagboetes is snelheid belangrijk. Ga niet uit van een automatisch gunstige uitkomst omdat u zzp’er bent. Evenmin hoeft u iedere gevorderde boete zonder toetsing te accepteren.
Werk met een overzicht per relatie en activiteit
Maak voordat u een nieuwe opdracht aanvaardt een overzicht van de betrokken klant, de beoogde werkzaamheden, de startdatum en uw eerdere contact met die klant. Zet daarnaast de tekst van het beding. Zo wordt zichtbaar of het geschil gaat over dezelfde juridische entiteit, een groepsmaatschappij, een geheel andere afdeling of een relatie die u al vóór de samenwerking kende.
Neem een fictieve zelfstandige adviseur die via een bureau bij onderneming A werkte. Na vertrek vraagt een andere groepsmaatschappij B om een los project. Het feit dat B een ander KVK-nummer heeft, is niet altijd beslissend: het beding kan ook groepsvennootschappen noemen. Omgekeerd valt niet iedere onderneming met een vergelijkbare handelsnaam automatisch onder een beperking. Lees de definitie en de context van de gemaakte afspraken.
Leg bestaande relaties bij voorkeur vast voordat u het contract ondertekent. Een duidelijke bijlage kan helpen om later te bewijzen welke klanten buiten het verbod zijn gehouden. Noteer ook of een uitzondering alleen de bestaande werkzaamheden betreft of ruimte geeft voor nieuwe opdrachten. Een vage verwijzing naar ‘eigen netwerk’ kan opnieuw discussie veroorzaken.
Vraag bij toestemming om een concreet schriftelijk akkoord van de bevoegde partij. Benoem de klant, activiteiten, periode en eventuele voorwaarden. Controleer of ook de boetebepaling voor deze toegestane activiteiten buiten toepassing blijft. Toestemming van de eindklant bevrijdt u niet automatisch van een verplichting tegenover uw intermediair.
Bewaar het akkoord bij uw overeenkomst van opdracht. Spreekt u de uitzondering af tijdens de beëindiging van de samenwerking, neem haar dan op in de eindregeling. Zo voorkomt u dat een algemene finale kwijting of een oude standaardverwijzing de toestemming onduidelijk maakt. De financiële afwikkeling blijft een afzonderlijk onderwerp; lees daarvoor wat u kunt factureren wanneer de opdrachtgever uw zzp-opdracht beëindigt.
Veelgestelde vragen
Is een relatiebeding voor zzp altijd geldig?
Nee. Toepasselijkheid, uitleg, algemenevoorwaardenrecht, redelijkheid en billijkheid en eventuele bijzondere wetgeving kunnen grenzen stellen. Maar een zakelijke afspraak is ook niet automatisch ongeldig omdat zij uw mogelijkheden beperkt. Het contract en de feitelijke samenwerking moeten samen worden beoordeeld.
Mag ik voor de eindklant werken als die mij zelf vraagt?
Dat hangt af van het beding. Sommige bepalingen beperken alleen actieve benadering, andere ook het aannemen of uitvoeren van werk. Bewaar de aanleiding van het contact en vraag waar nodig vooraf toestemming. Een spontaan verzoek maakt een breed werkverbod niet vanzelf onwerkzaam.
Geldt de Waadi ook voor mijn zzp opdracht?
Dat kan niet alleen op basis van het woord zzp worden beantwoord. De contractketen, wijze van terbeschikkingstelling en relevante arbeidsverhouding moeten worden onderzocht. De Hoge Raad heeft bevestigd dat geen automatische toepassing op iedere zelfstandige bestaat. Laat de concrete constructie beoordelen.
Kan ik via mijn bv of een andere tussenpersoon werken?
Dat is niet vanzelf een oplossing. Een beding kan directe én indirecte werkzaamheden omvatten. Ook de feitelijke uitvoering telt bij de uitleg. Een andere facturerende onderneming neemt het risico daarom niet automatisch weg. Zoek een duidelijke juridische basis of schriftelijke uitzondering.
Hoe groot is de kans dat een boete wordt gematigd?
Dat hangt af van de omstandigheden en is niet vooraf met een vast percentage te bepalen. De wettelijke maatstaf is terughoudend. Onder meer verhouding tot schade en toepassing van het beding kunnen relevant zijn. Neem een hoge boete serieus en wacht niet tot het bedrag verder oploopt.
Blijft geheimhouding gelden na toestemming voor de overstap?
Vaak wel, afhankelijk van de afspraken. Toestemming om voor een klant te werken is niet automatisch toestemming om vertrouwelijke informatie, bestanden of intellectueel eigendom te gebruiken. Leg de reikwijdte van de toestemming en blijvende verplichtingen duidelijk vast.
Laat uw overstap vooraf beoordelen
Arslan Advocaten kan uw relatiebeding, boeteregeling en eventuele Waadi-vraag onderzoeken en helpen bij een toestemming of verweer. Neem alle overeenkomsten, verlengingen en relevante klantcontacten mee. Bekijk onze hulp bij bedrijfsrecht en waar nodig arbeidsrecht, of neem contact op om uw situatie te bespreken.
