Wordt uw earn-out niet betaald na een bedrijfsovername? Controleer eerst wanneer de variabele koopprijs opeisbaar wordt en welke resultaten volgens de koopovereenkomst meetellen. Een lage winst betekent niet automatisch dat de koper correct heeft gerekend. Andersom is een teleurstellende uitkomst op zichzelf geen contractbreuk. De regeling, financiële gegevens en het handelen van partijen bepalen uw aanspraak.
Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Onur Arslan is sinds 2009 bedrijfsrechtadvocaat en heeft bij internationale advocatenkantoren in Amsterdam en New York ervaring opgedaan als advocaat en faillissementscurator. Inhoudelijk bijgewerkt op 3 oktober 2026 aan de hand van de wettekst, de genoemde uitspraken en de officiële informatie van de betrokken instanties.
Bij verkoop is een vaste koopprijs afgesproken met een nabetaling afhankelijk van omzet, EBITDA of andere resultaten. Na overdracht bepaalt de koper mede hoe het bedrijf wordt bestuurd. Daar kan spanning ontstaan: extra kosten of verschoven omzet beïnvloeden uw nabetaling, terwijl u niet meer alle informatie ontvangt. Een tijdig en gericht onderzoek voorkomt dat een formele bezwaarperiode verstrijkt voordat de cijfers duidelijk zijn.
Wat is een earn out regeling
Een earn-out maakt een deel van de koopprijs afhankelijk van toekomstige prestaties of gebeurtenissen. Zo kunnen partijen een verschil in verwachtingen over de waarde overbruggen. De regeling kan per jaar werken, meerdere jaren samenvoegen of een maximum bevatten. Ook voorwaarden rond uw verdere betrokkenheid kunnen een rol spelen.
Er bestaat geen standaardformule die iedere earn-out bepaalt. Het overeengekomen begrip resultaat kan afwijken van de jaarrekening. Een verlies in één periode kan wel of niet verrekenbaar zijn met winst in een andere. Voor de bredere structuur van een transactie kunt u lezen over bedrijfsovername via activa of aandelen.
Welke bepalingen moet u eerst controleren
Leg de koopovereenkomst, bijlagen en rekenvoorbeelden naast elkaar. Welke onderneming en activiteiten zijn meegenomen? Wordt gerekend met omzet, bruto marge of winst na specifieke kosten? Welke grondslagen gelden en welke posten zijn uitgesloten? Een beding over consistente verslaggeving kan belangrijk zijn wanneer de koper na overname andere boekhoudkundige keuzes maakt.
In een tussenvonnis van de rechtbank Rotterdam van 16 juli 2025 stond de uitleg van een earn-outbepaling bij een aandelenverkoop centraal. De rechtbank paste de gebruikelijke maatstaf toe: beslissend is wat partijen over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen en van elkaar mochten verwachten. Bij een commerciële overeenkomst tussen professionele partijen weegt de taalkundige betekenis van de tekst zwaar, maar andere omstandigheden kunnen tot een andere uitleg leiden. In die zaak moest de koper bovendien nadere stukken overleggen om te kunnen beoordelen of aan een earn-outvoorwaarde was voldaan. Bij contractuitleg telt dus meer dan één los woord. De tekst, onderhandelingen en redelijke verwachtingen moeten in samenhang worden beoordeeld. Een e-mail met een besproken rekenvoorbeeld kan daardoor belangrijker zijn dan een eigen berekening achteraf.
Als de earn out niet wordt betaald vanwege de berekening
Vraag om aansluiting tussen de overeengekomen formule en de gebruikte cijfers. Een samenvatting met alleen het eindbedrag maakt een toets niet mogelijk. Splits uw bezwaar vervolgens uit naar concrete posten. Bijvoorbeeld een managementvergoeding die anders is toegerekend, omzet die buiten de gemeten vennootschap is geboekt of een eenmalige last die volgens de overeenkomst niet meetelt.
Mag de koper kosten of omzet verschuiven
De koper heeft na overdracht vaak ruimte om de onderneming te besturen. Die ruimte is niet onbeperkt wanneer afspraken zijn gemaakt over de earn-out. Een verplichting om de onderneming op een bepaalde manier voort te zetten of om omzet niet naar een groepsmaatschappij te verplaatsen kan van grote betekenis zijn. Controleer ook inspanningsverplichtingen en verbodsbepalingen.
Niet iedere wijziging die uw nabetaling verlaagt, is ongeoorloofd. Investeringen, marktverlies of reorganisatie kunnen een zakelijke verklaring hebben. Het juridische verwijt moet worden gekoppeld aan een concrete afspraak of norm. Redelijkheid en billijkheid kunnen relevant zijn, maar geven geen algemene garantie dat het voorspelde resultaat wordt behaald. Is de earn-out juridisch als voorwaarde vormgegeven, dan kan artikel 6:23 BW een rol spelen: heeft de partij die belang had bij het niet vervullen van een voorwaarde de vervulling belet, dan geldt de voorwaarde als vervuld als de redelijkheid en billijkheid dat verlangen. Of die regel in uw situatie toepasbaar is, hangt af van de formulering van de regeling en van de feiten. Laat de verhouding tot ondernemingsrechtelijke verplichtingen beoordelen.
Welke financiële informatie kunt u vragen
Begin met de informatie- en controlebepalingen in de overeenkomst. Soms heeft u recht op periodieke rapportages, onderliggende administratie of een accountantscontrole. Beschrijf welke gegevens nodig zijn om de formule na te rekenen. Een verzoek voor een bepaald grootboek, facturen uit een afgebakende periode of transacties met verbonden partijen is concreter dan een algemene eis om het hele bedrijf te onderzoeken.
Wanneer de contractuele informatieplicht niet wordt nagekomen, kan nakoming worden verlangd. Een wettelijk inzagerecht kan daarnaast relevant zijn. Sinds 1 januari 2025 heeft een partij bij een rechtsbetrekking op grond van artikel 194 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering recht op inzage, afschrift of uittreksel van bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, als zij daarbij voldoende belang heeft en geen gewichtige redenen zich daartegen verzetten. De verzoeker draagt de kosten van de verstrekking. Voor procedures die vóór die datum zijn begonnen, gelden in die instantie nog de oude regels. Kosten, vertrouwelijkheid en grenzen aan de gegevensverstrekking moeten worden meegewogen. Laat een financieel deskundige waar nodig helpen om de gevraagde informatie precies op de geschilpunten te laten aansluiten.
Een bindend adviseur of accountant in de overeenkomst
Sommige koopovereenkomsten dragen geschillen over cijfers op aan een onafhankelijke accountant of bindend adviseur. Controleer of die persoon alleen mag rekenen of ook juridische interpretatievragen mag beslissen. Een geschil over de betekenis van een beding is niet vanzelf hetzelfde als een verschil over de optelling van kosten.
De benoemingsprocedure, hoor en wederhoor, toegang tot informatie en de mogelijkheden om een beslissing aan te vechten moeten duidelijk zijn. Een bindend advies kan alleen worden vernietigd als gebondenheid daaraan in verband met de inhoud of de wijze van totstandkoming naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn (artikel 7:904 BW). Dat is een hoge drempel. Start niet zonder meer een andere procedure wanneer een geldige geschillenregeling is afgesproken. De juiste route kan tijd en kosten besparen en voorkomt een ontvankelijkheids- of bevoegdheidsdiscussie.
Wanneer is de nabetaling opeisbaar
De opeisbaarheid kan afhangen van het einde van een meetperiode, goedkeuring van cijfers of een afgesproken berekeningsproces. Vraag welke stap volgens de koper nog ontbreekt. Een koper kan een verschuldigde betaling niet zonder grond eindeloos uitstellen door zelf informatie achter te houden. Tegelijk is een vordering vóór de contractuele vervaldatum niet altijd toewijsbaar.
Controleer bezwaar- en vervaltermijnen in de overeenkomst naast de wettelijke verjaring. Een vordering tot nakoming van een betalingsverplichting uit een overeenkomst verjaart in beginsel vijf jaar na de dag waarop zij opeisbaar werd (artikel 3:307 BW), maar contractuele termijnen kunnen veel korter zijn. Een schriftelijk bezwaar kan nodig zijn voordat u alle financiële details kent. Voor rente moet worden vastgesteld welk renteregime geldt: de gewone wettelijke rente (artikel 6:119 BW), de wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) of een contractuele rente. Wettelijke handelsrente is niet automatisch verschuldigd over iedere schadeclaim. Bij betalingsproblemen kunnen zekerheid of beslag worden onderzocht, maar alleen met een onderbouwde aanspraak.
Stappenplan bij een earn out geschil
- Verzamel koopovereenkomst, bijlagen, rekenvoorbeelden en onderhandelingsmails.
- Noteer meetperioden, rapportagemomenten, betaaldata en bezwaarprocedures.
- Vergelijk de gebruikte cijfers met de contractuele definities.
- Vraag gericht ontbrekende stukken en toelichting per betwiste post op.
- Laat financiële en juridische vragen afzonderlijk maar samenhangend beoordelen.
- Maak tijdig bezwaar en kies de afgesproken of wettelijk passende geschillenroute.
Heeft u bij verkoop tevens een arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst gesloten, beoordeel dan de relatie tussen die afspraken en de koopprijs. Een arbeidsrechtelijke bonus en een earn-out zijn niet zonder meer uitwisselbaar. Lees bij een beloningsgeschil ook verworven rechten op een bonus.
Voorbeeld van een betwiste managementvergoeding
Fictief voorbeeld: een verkoper krijgt een nabetaling op basis van EBITDA. De koper rekent vervolgens een aanzienlijke groepsvergoeding aan de overgenomen onderneming toe. Daardoor daalt de earn-out. De vraag is niet alleen of de vergoeding in de administratie staat. Er moet worden onderzocht of de contractuele definitie en afspraken over bedrijfsvoering deze verwerking toestaan en hoe de posten zijn onderbouwd.
Hulp bij een onbetaalde earn out
Arslan Advocaten kan de koopprijsregeling, informatieplichten en mogelijke vorderingen beoordelen. Bij een opeisbare betaling is ook het overzicht incasso relevant. Neem contact op met uw koopovereenkomst, de berekening van de koper en de bezwaartermijnen. Vermeld of er al een accountant of bindend adviseur is aangewezen.
Wilt u dat wij meekijken? Bel 070 450 0300 of laat uw gegevens achter via het contactformulier op deze pagina. Houd de belangrijkste stukken en eventuele termijnen bij de hand.
Veelgestelde vragen
Is een earn-out hetzelfde als een gegarandeerde nabetaling?
Nee. De betaling hangt af van de overeengekomen voorwaarden en berekening. Een gegarandeerde koopsomtermijn heeft een andere positie. Controleer de tekst en de afspraken die partijen daadwerkelijk hebben gemaakt.
Mag de koper mijn earn-out verlagen door extra kosten?
Niet ieder effect van extra kosten is verboden. De koopovereenkomst bepaalt welke kosten meetellen en welke gedragsverplichtingen gelden. Een verwijt vraagt een concrete afspraak, onderbouwing en berekening.
Heb ik recht op de hele administratie van het verkochte bedrijf?
Niet automatisch. Contractuele controle- en informatiebepalingen zijn het vertrekpunt. Een aanvullend inzageverzoek moet aan wettelijke voorwaarden voldoen en voldoende gericht zijn.
Moet ik naar de rechter of naar een accountant?
Dat hangt af van de geschillenregeling. Een accountant kan bevoegd zijn voor rekenvragen, terwijl contractuitleg mogelijk elders moet worden beoordeeld. Laat de taakverdeling vaststellen voordat u een procedure start.
Kan ik bezwaar maken voordat alle cijfers bekend zijn?
Vaak is tijdig bezwaar juist belangrijk. Controleer de contractuele termijn en omschrijf welke berekening of informatie u betwist. Vul uw onderbouwing gericht aan zodra de benodigde gegevens beschikbaar komen.
Bronnen en juridische basis
- Rechtbank Rotterdam 16 juli 2025 over uitleg van een earn-outbepaling
- Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch 3 december 2019 over uitleg en tijdvakken van een earn-out
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 over voorwaarden en wettelijke rente
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, artikel 194 over inzage
- Rijksoverheid over het nieuwe bewijsrecht per 1 januari 2025
Bronnen gecontroleerd op 3 oktober 2026. Regels en rechtspraak kunnen wijzigen; controleer bij twijfel de genoemde officiële bron.
Deze pagina geeft algemene informatie en is geen juridisch advies over uw eigen situatie. Aan de inhoud kunnen geen rechten worden ontleend.
