Gaat u ondernemen met een compagnon? Kies dan niet alleen een rechtsvorm, maar regel ook hoe u besluiten neemt, geld verdeelt en weer uit elkaar kunt. Een vof, maatschap en bv hebben verschillende gevolgen voor aansprakelijkheid en zeggenschap. Geen van deze vormen voorkomt op zichzelf een conflict. Goede afspraken moeten passen bij de mensen, werkzaamheden en financiële risico’s van uw bedrijf.
Deze blog helpt u de samenwerking vooraf te bespreken en vast te leggen. U leest welke verschillen ertoe doen, welke stukken nodig zijn en hoe u voorkomt dat een vertrek, ziekte of meningsverschil de hele onderneming stillegt. De fiscale keuze vraagt daarnaast afzonderlijk advies op basis van uw eigen cijfers.
Begin met de samenwerking, daarna met de rechtsvorm
De eerste vraag is wat u samen gaat doen. Brengt de ene ondernemer vooral geld in en de andere vooral arbeid? Gaat u samen opdrachten aannemen, alleen kosten delen of werkelijk één onderneming voeren? Wie spreekt klanten aan en wie draagt het risico als een project mislukt? De antwoorden bepalen welke juridische inrichting bruikbaar is.
Bespreek ook de verwachtingen over werktijd en inkomen. ‘We doen alles fiftyfifty’ klinkt overzichtelijk, maar zegt nog niets over vakantie, ziekte, zorgtaken, investeringen of verschillen in acquisitie. Gelijke aandelen hoeven niet te betekenen dat ieder dezelfde vergoeding voor werkzaamheden ontvangt. Maak onderscheid tussen beloning voor arbeid, vergoeding voor kapitaal en verdeling van de resterende winst.
Een gezamenlijk plan van enkele pagina’s is vaak een goede eerste stap. Beschrijf klanten, activiteiten, rollen, investeringen en het scenario waarin iemand binnen twee jaar stopt. Daarmee krijgt een jurist of notaris concrete uitgangspunten, in plaats van alleen het verzoek om een standaardcontract.
Vof, maatschap en bv: de belangrijkste verschillen
| Onderwerp | Vof | Maatschap | Bv |
|---|---|---|---|
| Gebruik | Samen een bedrijf uitoefenen onder gemeenschappelijke naam | Samenwerking, vaak bij beroepsuitoefening | Onderneming in een rechtspersoon met aandelen |
| Oprichting | Geen notariële oprichtingsakte vereist | Geen notariële oprichtingsakte vereist | Notariële oprichtingsakte met statuten |
| Aansprakelijkheid | Vennoten kunnen hoofdelijk aansprakelijk zijn voor vof-schulden | Afhankelijk van bevoegdheid, opdracht en wettelijke regels; geen algemene privébescherming | In beginsel de bv; persoonlijke aansprakelijkheid blijft in bijzondere gevallen mogelijk |
| Zeggenschap | Vennootschapscontract en bevoegdheden | Maatschapscontract en bevoegdheden | Statuten, bestuursregels en aandeelhoudersafspraken |
| Vertrek | Voortzetting en afrekening vooraf regelen | Voortzetting en afrekening vooraf regelen | Aandelenoverdracht en eventuele beëindiging van bestuur of werkrelatie |
Deze vergelijking is een startpunt. De naam boven een overeenkomst bepaalt niet zelfstandig welke regels gelden. Laat toetsen of de beoogde samenwerking overeenkomt met de gekozen vorm. Veranderingen in het personenvennootschapsrecht moeten bovendien worden beoordeeld op hun daadwerkelijke inwerkingtreding; een aangekondigd wetsvoorstel is nog geen geldend recht.
Vof: samen ondernemen met persoonlijk risico
Een vof is praktisch wanneer vennoten gezamenlijk een bedrijf voeren, maar het aansprakelijkheidsrisico is aanzienlijk. Een schuldeiser kan een vennoot onder de toepasselijke regels aanspreken voor een volledige vof-schuld. Een interne afspraak dat ieder slechts de helft draagt, bindt die schuldeiser niet vanzelf. Zij kan wel relevant zijn voor de onderlinge afrekening.
Regel daarom wie namens de vof mag handelen en tot welk bedrag. Denk aan personeel aannemen, langlopende huur, krediet en grote inkopen. Onderzoek welke beperkingen moeten worden geregistreerd en hoe u die ook praktisch laat naleven. Een contractueel maximum werkt slecht als één vennoot zonder controle onbeperkt toegang houdt tot alle betaalmiddelen.
Bij toetreding moet niet alleen naar toekomstige omzet worden gekeken. Bestaande verplichtingen en schulden kunnen eveneens risico geven. Laat vóór toetreding de administratie, contracten, belastingschulden en eventuele procedures onderzoeken. Een vrijwaring van de oude vennoten is alleen nuttig als zij de verplichting ook kunnen nakomen.
Maatschap: maak opdracht en bevoegdheid duidelijk
Een maatschap komt veel voor bij beroepsbeoefenaren. Toch is ‘maatschap’ geen algemene vrijstelling van persoonlijke aansprakelijkheid. Van belang is onder meer wie de opdracht heeft aangenomen, namens wie is gehandeld en welke bijzondere regels op die opdracht van toepassing zijn. Bij gezamenlijk aanvaarde opdrachten kan de aansprakelijkheid anders uitpakken dan een eenvoudige verdeling in gelijke delen doet vermoeden.
Leg vast of cliënten zaken doen met de maatschap of met afzonderlijke beroepsbeoefenaren. Zorg dat opdrachtbevestigingen, facturen, website en verzekering dezelfde inrichting ondersteunen. Als de administratie één gezamenlijke praktijk laat zien maar contracten ieder een andere partij noemen, ontstaat onnodige onzekerheid bij klachten en claims.
Bespreek daarnaast praktijkruimte, waarneming, dossiers en de overdracht van cliënten bij vertrek. Niet ieder dossier of iedere klantrelatie kan zonder meer worden overgedragen. Beroepsregels, geheimhouding en privacy kunnen aanvullende voorwaarden stellen.
Bv: scheid aandeelhouderschap, bestuur en werk
Een bv heeft eigen rechten en verplichtingen. Aandeelhouders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor haar schulden. Dat betekent niet dat iedere persoonlijke aansprakelijkheid verdwijnt. Een bestuurder kan onder bijzondere omstandigheden worden aangesproken. Daarnaast kan een bank of verhuurder een persoonlijke borgstelling verlangen. Die toezegging moet afzonderlijk worden beoordeeld.
Bij twee compagnons lopen vaak drie rollen door elkaar: aandeelhouder, bestuurder en werkende ondernemer. Iemand kan stoppen als bestuurder en toch aandeelhouder blijven. Andersom beëindigt een aandelenoverdracht niet automatisch iedere management- of arbeidsovereenkomst. Regel daarom per rol hoe benoeming, vergoeding, beëindiging en overdracht werken.
De statuten vormen het formele kader. Een aandeelhoudersovereenkomst kan aanvullende afspraken bevatten, zoals informatievoorziening, waardering en geschiloplossing. Laat beide documenten op elkaar aansluiten. Voor een bestaand meningsverschil vindt u uitleg in onze blog over het aandeelhoudersgeschil. Over persoonlijk risico leest u bij bestuurdersaansprakelijkheid bij faillissement.
Wat moet in het samenwerkingscontract staan?
Inbreng, eigendom en vergoeding
Maak een overzicht van geld, apparatuur, voorraad, software, handelsnaam en bestaande klanten. Leg vast of iets eigendom van de samenwerking wordt, alleen ter beschikking wordt gesteld of als lening wordt ingebracht. Noteer de waarde en de onderbouwing daarvan. Een laptop kan eenvoudig worden getaxeerd; een klantenportefeuille of zelfontwikkeld programma vraagt meer afspraken.
Spreek af hoe winst en verlies worden verdeeld, wanneer geld mag worden opgenomen en welke reserve in de onderneming blijft. Voorkom dat privéopnamen worden behandeld alsof er al definitief winst is vastgesteld. Maak ook duidelijk wie bij moet storten wanneer een investering of tegenvaller extra financiering vraagt.
Besluiten, informatie en controle
Bepaal welke beslissingen ieder zelfstandig mag nemen en waarvoor gezamenlijke toestemming nodig is. Houd die laatste categorie werkbaar. Als voor iedere bestelling twee handtekeningen nodig zijn, raakt het bedrijf onnodig vertraagd. Voor verkoop van belangrijke activa, leningen en verplichtingen aan familieleden kan gezamenlijke goedkeuring juist verstandig zijn.
Regel periodieke inzage in bank, boekhouding, offertes en verplichtingen. Spreek af wie de cijfers opstelt en hoe afwijkingen worden besproken. Transparantie moet niet pas beginnen wanneer het vertrouwen verdwijnt. Een vast maandelijks overleg met een korte besluitenlijst voorkomt later discussie over wat is goedgekeurd.
Ziekte, overlijden en langdurige afwezigheid
Bespreek hoe lang een vergoeding doorloopt, wie werkzaamheden overneemt en welke verzekeringen aanwezig zijn. Bepaal wat er gebeurt als terugkeer niet mogelijk is. Bij overlijden spelen naast continuïteit ook de positie van erfgenamen en eventuele financiering van een uitkoop. Stem contract, testament en verzekeringen waar nodig op elkaar af.
Voorkom een patstelling bij een verdeling van 50/50
Gelijke zeggenschap kan goed werken zolang beide ondernemers dezelfde richting willen. Bij een fundamenteel verschil kan juist niemand nog een besluit nemen. Een patstellingsregeling beschrijft welke stappen volgen: intern overleg, overleg met adviseurs, mediation en eventueel een procedure voor vertrek of uitkoop.
Een mechanisme waarbij de ene partij een prijs noemt en de andere moet kopen of verkopen, is niet automatisch eerlijk. Als één compagnon veel meer financiële ruimte heeft, kan het systeem scheef uitpakken. Kijk daarom niet alleen naar de tekst, maar ook naar de financierbaarheid en informatiepositie van beide partijen.
Maak voor spoedeisende bedrijfsbeslissingen een tijdelijke oplossing. Salarissen, belastingaangiften en noodzakelijke dienstverlening kunnen niet maanden wachten op een conflict. Een afspraak over de dagelijkse bedrijfsvoering beperkt de schade terwijl het onderliggende geschil wordt opgelost.
Vertrek en waardering: spreek het af voordat het nodig is
Een exitregeling moet antwoord geven op vier vragen: wanneer mag of moet iemand vertrekken, wie zet voort, wat wordt betaald en wanneer vindt betaling plaats? Benoem de waarderingsdatum, methode, behandeling van schulden en eventuele inzet van een onafhankelijke deskundige. ‘De accountant bepaalt de waarde’ is zonder opdrachtomschrijving vaak onvoldoende.
Bespreek of goodwill meetelt, hoe onderhanden werk wordt afgerekend en wat met persoonlijke garanties gebeurt. Een interne uitkoop ontslaat de vertrekkende ondernemer niet automatisch uit een bankgarantie of aansprakelijkheid tegenover derden. Vraag daarvoor zo nodig expliciete medewerking van de betrokken schuldeiser.
Een concurrentie- of relatiebeding moet passen bij de samenwerking en mag niet zonder nadenken uit een arbeidscontract worden gekopieerd. Definieer activiteiten, duur, gebied en bestaande eigen klanten. Zie voor verdieping uittreden uit een vof, uittreden uit een bv en een samenwerkingscontract beëindigen.
Voorbeeld: gelijke winst, ongelijke inzet
Hypothetisch voorbeeld. Twee ondernemers beginnen een adviesbureau. Beiden brengen € 10.000 in en spreken af de winst gelijk te delen. Na een jaar werkt één ondernemer vijf dagen per week en de ander twee. De eerste wil een hoger aandeel; de tweede wijst op de afspraak over gelijke winst. Er is niets geregeld over minimuminzet of vergoeding van werkzaamheden.
Een oplossing vraagt eerst inzicht in de bestaande afspraak en de redenen voor de gewijzigde inzet. Voor de toekomst kunnen partijen een afzonderlijke arbeidsvergoeding, een urenregistratie en een periodieke herijking afspreken. Een eenzijdige wijziging van de winstverdeling is daarmee niet vanzelf toegestaan. Leg een nieuwe regeling gezamenlijk vast en bepaal vanaf welke datum die geldt.
Stappenplan voordat u samen begint
- Beschrijf rollen, verwachtingen, inbreng en financiële risico’s.
- Vergelijk de rechtsvormen met juridisch en fiscaal advies.
- Controleer bestaande schulden, verplichtingen en rechten op belangrijke bedrijfsmiddelen.
- Werk besluitvorming, beloning en informatievoorziening uit.
- Regel ziekte, overlijden, conflict en vertrek.
- Stem contracten, statuten, registraties en verzekeringen op elkaar af.
- Onderteken de complete stukken en plan een jaarlijkse evaluatie.
Bewaar ook de onderbouwing van inbreng en waardering. Bankafschriften, inventarislijsten en vastgelegde openingsbalansen zijn later vaak belangrijker dan de herinnering aan een goed gesprek. Laat belangrijke wijzigingen niet uitsluitend in een chatgroep staan, maar verwerk ze in een aanvulling die alle betrokkenen bevestigen.
Veelgestelde vragen
Is een samenwerkingscontract verplicht?
Niet voor iedere samenwerking geldt een algemene plicht tot een schriftelijk contract. Schriftelijke afspraken zijn wel sterk aan te raden. Een bv vereist een notariële oprichting, maar de statuten vervangen niet automatisch alle onderlinge afspraken tussen compagnons.
Is een bv altijd veiliger dan een vof?
De aansprakelijkheidsstructuur verschilt, maar de keuze hangt ook af van garanties, bestuurdersgedrag, kosten en fiscale omstandigheden. Een bv met onbeperkte persoonlijke borgstellingen kan nog steeds grote privégevolgen hebben.
Kan ik zomaar stoppen met samenwerken?
Dat hangt af van rechtsvorm, contract en omstandigheden. Controleer opzegtermijn, voortzetting, waardering en aansprakelijkheid. Stoppen met werken is niet hetzelfde als juridisch uitgetreden zijn.
Wat als er nu al ruzie is?
Bewaar de administratie, leg besluiten vast en voorkom onnodige onttrekkingen of blokkades. Lees onze blog over conflicten tussen vennoten. Laat zo nodig snel beoordelen welke tijdelijke afspraken de onderneming draaiend houden.
Afspraken die uw samenwerking ondersteunen
De bedrijfsrechtadvocaten van Arslan Advocaten kunnen uw samenwerking helpen structureren of bestaande afspraken beoordelen. Neem het ondernemingsplan, de financiële uitgangspunten en eventuele concepten mee. Dan kunnen de afspraken worden toegespitst op uw samenwerking en de risico’s die daarbij horen.
Bronnen: KVK: rechtsvorm kiezen voor samenwerking en KVK: samenwerkingscontract voor vof, maatschap en cv. Inhoud gecontroleerd op 27 september 2026.