Aandeelhouder uitkopen of uitstoten: welke route heeft u?

Een medeaandeelhouder uitkopen gaat het snelst in overleg: u spreekt een prijs af en de aandelen worden bij de notaris geleverd. Werkt de ander niet mee, dan biedt de wet de uitstotingsprocedure. Aandeelhouders met samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal kunnen de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam vragen een aandeelhouder te bevelen zijn aandelen over te dragen, als die door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo schaadt dat zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer kan worden geduld (artikel 2:336a BW). Sinds 1 januari 2025 loopt die procedure met een verzoekschrift rechtstreeks bij de Ondernemingskamer. Een aandeelhouder ontslaan als bestuurder is iets anders: dat raakt zijn aandelen niet.

Geschreven door Onur Arslan, advocaat bij Arslan Advocaten. Onur Arslan is sinds 2009 bedrijfsrechtadvocaat en heeft bij internationale advocatenkantoren in Amsterdam en New York ervaring opgedaan als advocaat en faillissementscurator. Inhoudelijk bijgewerkt op 30 oktober 2026 aan de hand van de wettekst en de officiële informatie van de betrokken instanties.

Uitkopen, uitstoten of ontslaan: drie verschillende dingen

Stap 1: lees de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst

Begin altijd bij de afspraken die er al zijn. Veel statuten en aandeelhoudersovereenkomsten bevatten een aanbiedingsplicht: bij bepaalde gebeurtenissen, zoals het einde van de samenwerking, arbeidsongeschiktheid, faillissement of het schenden van afspraken, moet een aandeelhouder zijn aandelen aanbieden. Vaak staat er ook een prijsformule of een regeling voor waardering door een deskundige. Zo’n regeling kan alleen worden opgelegd met instemming van de aandeelhouder zelf (artikel 2:192 lid 1 BW); ze moet dus vooraf zijn afgesproken.

Ontbreekt een regeling, dan blijven onderhandelen en de wettelijke procedure over. Een checklist voor goede vertrekafspraken vindt u bij de aandeelhoudersovereenkomst.

Stap 2: probeer een vrijwillige uitkoop

Een geschil over de koers van de onderneming eindigt meestal in een uitkoop. Een realistisch voorstel bevat de prijs, de manier van waarderen, de betaling (in één keer of in termijnen, met zekerheden), de afwikkeling van rekening-courant en aandeelhoudersleningen, het ontslag als bestuurder, een eventueel concurrentiebeding en finale kwijting. Houd rekening met de blokkeringsregeling in de statuten: tenzij de statuten anders bepalen, moet een aandeelhouder die verkoopt de aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden (artikel 2:195 BW).

Lukt het niet om het eens te worden over de prijs, maar wel over de verkoop zelf? Dan kunt u de Ondernemingskamer samen vragen alleen de prijs te laten vaststellen (artikel 2:343c BW).

Stap 3: de uitstotingsprocedure

Werkt de medeaandeelhouder niet mee en schaadt hij de vennootschap, dan kan de uitstotingsprocedure uitkomst bieden. De belangrijkste regels:

• Wie kan verzoeken? Een of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal hebben. De bv zelf kan het verzoek niet indienen.
• Welke rechter? Sinds 1 januari 2025 de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, met een verzoekschrift. Daarvoor liep de procedure via een dagvaarding bij de rechtbank. De Ondernemingskamer kan ook samenhangende vorderingen tussen dezelfde partijen meenemen.
• Welke maatstaf? De aandeelhouder moet door zijn gedragingen, al dan niet als aandeelhouder, het belang van de vennootschap zodanig schaden of hebben geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Dat is een zware toets. Een meningsverschil over het beleid of een verslechterde verstandhouding is op zichzelf niet genoeg.
• Tijdens de procedure mag de verweerder zijn aandelen niet vervreemden of verpanden zonder toestemming, en kan de Ondernemingskamer voorlopige voorzieningen treffen (artikel 2:338 BW).
• Aanhouding. De Ondernemingskamer kan haar beslissing aanhouden als partijen maatregelen nemen die de schade voor de vennootschap herstellen of beperken.
• Arbitrage. Statuten of een overeenkomst kunnen bepalen dat dit soort geschillen naar arbitrage gaan (artikel 2:337 lid 2 BW). Zie ook arbitrage of de rechter bij een zakelijk geschil.

Hoe wordt de prijs van de aandelen bepaald?

Wijst de Ondernemingskamer het verzoek toe, dan benoemt zij in de regel een of meer deskundigen die over de prijs rapporteren (artikel 2:339 BW). Bevatten de statuten of een overeenkomst een waarderingsregeling, dan houden de deskundigen daar rekening mee. De Ondernemingskamer volgt zo’n regeling niet als die tot een kennelijk onredelijke prijs leidt (artikel 2:340 lid 3 BW). Zij bepaalt ook wie de kosten van het deskundigenbericht draagt; dat kan ook de vennootschap zijn.

Daarna moet de uitgestoten aandeelhouder binnen twee weken na betekening van de beschikking leveren, tegen gelijktijdige betaling van de vastgestelde prijs (artikel 2:341 BW). De verzoekers moeten dus wel het geld hebben om de aandelen af te nemen. Reken dat vooraf door.

Andersom: zelf uit de bv willen

De wet kent ook het omgekeerde: een aandeelhouder die door gedragingen van medeaandeelhouders zo in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat hij niet meer kan blijven, kan de Ondernemingskamer vragen de anderen of de bv te bevelen zijn aandelen over te nemen (artikel 2:343 BW). Meer daarover in uittreden uit een bv. Gaat het om het functioneren van de bv als geheel, dan kan de enquêteprocedure passender zijn.

Fictief voorbeeld: een aandeelhouder die een concurrent begint

Drie aandeelhouders houden ieder een derde van een softwarebedrijf. Een van hen start in het geheim een concurrerende onderneming, neemt klanten mee en blokkeert in de algemene vergadering investeringen die de bv nodig heeft. De andere twee hebben samen twee derde van het kapitaal en dienen een uitstotingsverzoek in. Omdat het gedrag de vennootschap rechtstreeks schaadt en herhaald is, is de kans groter dat de Ondernemingskamer het verzoek toewijst dan wanneer het alleen om een verschil van mening over de strategie zou gaan. De prijs wordt vastgesteld door een deskundige, rekening houdend met de waarderingsregeling in de aandeelhoudersovereenkomst.

Wilt u dat wij meekijken? Bel 070 450 0300 of laat uw gegevens achter via het contactformulier op deze pagina. Houd de statuten, contracten en eventuele termijnen bij de hand.

Veelgestelde vragen

Kan ik een 50/50-medeaandeelhouder uitstoten?

Ja, met de helft van het kapitaal haalt u de drempel van een derde. Maar de inhoudelijke toets blijft zwaar. Bij een patstelling zonder verwijtbaar gedrag liggen andere routes meer voor de hand; zie patstelling tussen aandeelhouders.

Ben ik mijn aandelen kwijt als ik word ontslagen als bestuurder?

Nee. Ontslag als bestuurder en aandeelhouderschap zijn gescheiden, tenzij de statuten of een aandeelhoudersovereenkomst bepalen dat u bij vertrek uw aandelen moet aanbieden.

Hoe lang duurt een uitstotingsprocedure?

Dat hangt sterk af van de zaak en vooral van de waardering door deskundigen. Reken op maanden tot langer dan een jaar. Een onderhandelde uitkoop is bijna altijd sneller.

Wie betaalt de aandelen bij een uitstoting?

De aandeelhouders die het verzoek hebben ingediend. De Ondernemingskamer veroordeelt hen tot contante betaling van de vastgestelde prijs.

Wat kost een uitstotingsprocedure?

Naast advocaatkosten komen griffierecht en vaak de kosten van deskundigen. Een indicatie per zaaksoort vindt u in wat kost een advocaat voor een zakelijk geschil?

Bronnen en juridische basis

• Burgerlijk Wetboek Boek 2, artikelen 192, 195, 201a, 244 en 336 tot en met 343c
• Staatsblad 2024, 174: wijziging van de geschillenregeling per 1 januari 2025

Bronnen gecontroleerd op 30 oktober 2026. Regels en rechtspraak kunnen wijzigen; controleer bij twijfel de genoemde officiële bron.

Deze pagina geeft algemene informatie en is geen juridisch advies over uw eigen situatie. Aan de inhoud kunnen geen rechten worden ontleend.

Gerelateerde juridische diensten

• Meer informatie over Arbeidsrecht